Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 декабря 2004 г. N КГ-А40/12195-04 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора аренды здания суду следует установить, прекращена ли в результате совершения сделки хозяйственная деятельность ООО и является ли договор аренды крупной сделкой, для совершения которой требуется решение общего собрания участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 31 декабря 2004 г. N КГ-А40/12195-04
(извлечение)

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.04, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.04, признан недействительным договор аренды зданий от 13.10.03 между ООО "Гран при Центр" и ЗАО "ЕвроСервис" в части передачи в аренду ЗАО "ЕвроСервис" здания площадью 448,4 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. Большая Полянка, д. 39/17, стр. 1

При этом ЗАО "ЕвроСервис" обязано освободить названное здание и передать его ООО "Гран при МКК Центр"

В иске о признании недействительным договора аренды зданий от 13.10.03 в части передачи в аренду ЗАО "ЕвроСервис" здания площадью 317 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. Большая Полянка, д. 39/17, стр. 3-4 и выселении ЗАО "ЕвроСервис" из здания отказано.

Удовлетворяя иск в отношении здания площадью 448.4 кв.м., суд исходил из того, что договор аренды от 13.10.03 между ООО "Гран при МКК Центр" (арендодатель) и ЗАО "ЕвроСервис" (арендатор) заключен на основании решения генерального директора; между тем, стоимость переданного в аренду здания составляет более 25% стоимости имущества общества; договор аренды является в соответствии со ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой; решение о совершении таких сделок должно приниматься общим собранием общества; поскольку данное условие не соблюдено, постольку сделка является недействительной в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении иска в отношении здания площадью 317 кв.м., суд исходил из отсутствия у истцов, ОАО "Московский камнеобрабатывающий комбинат" и ОАО "Гран при МКК Центр" заинтересованности в признании договора аренды недействительным и применении последствий. Установлено, что ОАО "Гран при МКК Центр" утратило право собственности на спорные площади, т.к. в соответствии с договором купли-продажи от 21.10.03 они проданы ЗАО "Вест Экспо".

В кассационной жалобе ответчик, ОАО "ЕвроСервис" ставится вопрос об отмене судебных актов в отношении здания площадью 448,4 кв.м. со ссылкой на их незаконность и необоснованность.

Заявителем указывается, что судом неправильно применен Федеральный закон "Об общества с ограниченной ответственностью". Договор аренды зданий от 13.10.03 был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности и поэтому не является крупной сделкой. Передача спорного здания в аренду не могла привести к прекращению хозяйственной деятельности ООО "Гран при МКК Центр", т.к. основой хозяйственной деятельности общества является именно передача имущества в аренду. В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Данное обстоятельство судом надлежащим образом не исследовалось.

Кроме того, как указывает заявитель, спорный договор аренды от 13.10.03 не предусматривает отчуждение здания, поэтому на заключение данной сделки ст. 46 Федерального закона не распространяется.

Пункт 4 информационного письма ВАС РФ от 11.01.02 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" не мог быть учтен при оценке спорной сделки, т.к. в информационном письме имелся в виду другой случай, когда в результате исполнения договора аренды фактически была прекращена хозяйственная деятельность общества.

Заключение спорной сделки было для ОАО "Гран при МКК" выгодной сделкой.

Судами неправильно применена ст. 46 Федерального закона в части определения стоимости имущества ОАО "Гран при МКК Центр". Представленное истцом заключение не соответствует стандартам оценки.

Исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения как подписанное ненадлежащим лицом.

В судебном заседании представитель ЗАО "ЕвроСервис" поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ОАО "Московский камнеобрабатывающий комбинат" и ООО "Гран при МКК Центр" выступили против удовлетворения жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, кассационную жалобу ЗАО "ЕвроСервис" и отзывы на нее со стороны ОАО "Московский камнеобрабатывающий комбинат" и ООО "Гран при МКК Центр", обсудив доводы представителей, суд кассационной инстанции считает жалобу подлежащей удовлетворению.

Основания следующие.

Отказывая в удовлетворении иска в отношении здания площадью 317 кв.м., суд исходил из отсутствия у истцов, ОАО "Московский камнеобрабатывающий комбинат" и ООО "Гран при МКК Центр", заинтересованности в признании договора аренды и применении последствий. Установлено, что ООО "Гран при МКК Центр" утратило право собственности на здание площадью 317 кв.м., т.к. в соответствии с договором купли-продажи от 21.10.03 здание продано ЗАО "Вест-Экспо".

В этой части судебные акты оцениваются как законные и обоснованные и не подлежат отмене или изменению.

Вместе с тем, вывод суда о наличии оснований для признания недействительным договора аренды в отношении здания площадью 448,4 кв.м. является недостаточно обоснованным.

Признавая недействительной сделку в отношении здания площадью 448,4 кв.м., суд применил ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 40 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.02 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", и исходил из того, что спорный договор аренды является крупной сделкой; решение о совершении такой сделки должно было приниматься общим собранием; поскольку решение в отношении здания площадью 448,4 кв.м. принималось единолично генеральным директором ООО "Гран при МКК Центр", постольку сделка является недействительной.

Между тем, ЗАО "ЕвроСервис", возражая против иска, ссылалось на п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой крупными сделками не признаются сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, и ссылалось на то, что передача помещений в аренду является для ООО "Гран при МКК Центр" обычной хозяйственной деятельностью. Деятельность общества в результате совершения сделки не прекратилось.

Вопрос о том, прекратилась ли в результате совершения спорной сделки хозяйственная деятельность общества и, таким образом, является сделка крупной, предметом надлежащего судебного исследования не был.

В связи с этим вывод суда о недействительности договора аренды в отношении здания площадью 448,4 кв.м. оценивается как недостаточно обоснованный.

Судебные акты в этой части подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

Сторонам предлагается заключить относительно предмета спора мировое соглашение, а при отсутствии такого намерения - уточнить основания требований и возражений с указанием на доказательства.

Суду на основе надлежащего исследования доказательств, представленных сторонами, следует установить, прекращена ли в результате совершения сделки хозяйственная деятельность ООО "Гран при МКК Центр" и, таким образом, является ли договор аренды крупной сделкой, совершенной в нарушение Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.04 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.04 N 09 АП-1878/04-ГК по делу N А40-13139/04-64-117 в части признания недействительным договора аренды от 13.10.03 в отношении передачи в аренду ЗАО "ЕвроСервис" здания площадью 448,4 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. Б.Полянка, д. 39/17, стр. 1 и выселения ЗАО "ЕвроСервис" из названного здания отменить.

Дело в этой части передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.