Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 июня 2000 г. N КГ-А41/2281-00 Суд удовлетворил требование о признании договора купли-продажи магазина недействительным, поскольку спорный договор заключен неуполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 июня 2000 г. N КГ-А41/2281-00
(извлечение)

26 апреля 1999 г. между открытым акционерным обществом "Росинка" и обществом с ограниченной ответственностью "Зевс" был заключен договор купли-продажи магазина N 10 "Булочная".

ОАО "Росинка" обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанного договора недействительным, ссылаясь на отсутствие полномочий у лица, подписавшего договор и согласия Совета директоров ОАО "Росинка" на заключение указанной крупной сделки.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 января 2000 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30 марта 2000 г., иск удовлетворен по заявленным основаниям.

В кассационной жалобе ООО "Зевс" просит об отмене судебных актов, считая, что суд неправильно применил нормы материального права, регулирующие недействительность сделок, не соответствующих закону.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований к отмене судебных актов. Вместе с тем, кассационная инстанция считает, что из мотивировочных частей судебных актов подлежит исключению вывод о том, что сделка, по поводу которой возник спор, является крупной, противоречащей ст. 77, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной является сделка, связанная с приобретением имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о ее заключении.

Квалифицируя сделку крупной, суд неправомерно исходил из того, что для определения процентного соотношения стоимости активов общества и отчуждаемого имущества следует исходить из его рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 указанного закона. Мотивируя свой вывод суд сослался на отсутствие в законе указания об использовании для вышеуказанной цели балансовой стоимости отчуждаемого имущества.

Кассационная инстанция не может согласиться с таким выводом, как не основанном на законе. В соответствии со ст. 78 названного закона Совет директоров привлекается для принятия решения об определении стоимости и отчуждения имущества после квалификации сделки крупной на основе данных бухгалтерского баланса.

Аналогичный вопрос решен в более позднем Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Из материалов дела усматривается, что по данным последнего утвержденного баланса ОАО "Росинка" (по состоянию на 1 апреля 1999 г.) стоимость магазина N 10 "Булочная" составляла 129924 руб., а балансовая стоимость активов общества - 2634000 руб. Таким образом, стоимость магазина составляла 4,9% балансовой стоимости активов ОАО "Росинка". Здание магазина продано за 157000 руб.

С учетом изложенного у суда не имелось оснований квалифицировать спорную сделку крупной.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция исключает из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов указание о том, что сделка, по поводу которой возник спор, является крупной, противоречащей ст. 77, 78 упомянутого выше закона.

Что касается вывода суда о том, что оспариваемая сделка заключена не уполномоченным лицом, то он является правильным.

Судом исследованы все представленные доказательства, которым дана надлежащая оценка. Материалы дела свидетельствуют о том, что 31 марта 1999 г. Акимочкина решением Совета директоров была отстранена от занимаемой должности. Решением Дмитровского городского суда от 21 июля 1999 г. по делу N 2-2769/99 был установлен факт законного отстранения ее от должности генерального директора (т. 3 л.д. 18). В этот же день Акимочкиной И.В. было подписано распоряжение об отзыве доверенности, выданной Энютиной И.М., на основании которой последняя подписала договор. Из протокола судебного заседания усматривается, что допрошенная в качестве свидетеля Акимочкина И.В. не отрицала, что подпись на указанном распоряжении принадлежит ей. При таком положении факт выполнения текста распоряжения не ее рукой правового значения не имеет. В качестве исполняющей обязанности генерального директора Энютина И.М. договор не подписывала, поскольку знала, что при назначении ее исполняющей обязанности ее полномочия были ограничены.

Суд пришел к правильному выводу о том, что договор, по поводу которого возник спор, был заключен не в интересах истца. К такому выводу суд пришел на основании представленных суду доказательств, свидетельствующих о конфликтной ситуации, сложившейся в ОАО "Росинка" как в период, предшествующий заключению договора, так и на момент его заключения.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 января 2000 г. и постановление апелляционной инстанции от 30 марта 2000 г. по делу N А41-К1-11373/99 оставить без изменения, исключив из мотивировочных частей судебных актов вывод о том, что сделка, по поводу которой возник спор, является крупной, противоречащей ст.ст. 77, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах". В остальной части судебные акты оставить без изменения.