Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 января 2005 г. N КГ-А41/12804-04-1,2 При рассмотрении иска о расторжении договора купли-продажи акций суду необходимо точно определить предмет и основания заявленных исковых требований и круг доказательств, подлежащих исследованию, выяснить наличие в действиях истца и ответчика признаков оферты и акцепта, в том числе по заключению сторонами сделки в простой письменной форме (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 января 2005 г. N КГ-А41/12804-04-1,2
(извлечение)

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.09.04 отказано в иске АОЗТ "Матвеевское" к Ивановой С.П, (акционеру этого общества) о расторжении договора купли-продажи акций в количестве 65 шт. по цене 3000 руб. на сумму 195000 руб., взыскании указанной суммы - 195000 руб., полученной Ивановой С.П. (продавцом) от истца (покупателя) по расходному ордеру, и взыскании 25935 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ).

Суд указал, что между сторонами отсутствует надлежащим образом оформленный договор по отчуждению акций, содержащий согласование по всем существенным условиям (ст.ст. 160, 161, 432 ГК РФ).

Апелляционный суд решение суда отменил и применил последствия недействительности сделки, обязав Иванову С.П. возвратить истцу 195000 руб., сославшись на п. 1 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 2 ст. 167 ГК РФ, посчитав, что сделка является ничтожной, но в данном случае подлежит применению только односторонняя реституция, а оснований для расторжения договора между сторонами не имеется.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты и удовлетворить его исковые требования, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального (ст. 166 ГК РФ, ст.ст. 72, 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах") и процессуального (ст. 268 АПК РФ) права, а ответчик в кассационной жалобе в свою очередь просит отменить только постановление апелляционного суда и оставить в силе решения суда, ссылаясь на то, что договор между сторонами не заключался, а указанную выше сумму ответчик могла получить от истца и по иным основаниям, а не от продажи акций.

Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Суды не определили точно предмет и основания заявленных исковых требований и круг доказательств, подлежащих исследованию (ст.ст. 64-67, 71, 162 АПК РФ).

Отрицая наличие формальных признаков договора купли-продажи акций, суд первой инстанции не выяснил с надлежащей полнотой наличие в действиях истца и ответчика признаков оферты и акцепта (ст.ст. 435, 438 ГК РФ), в том числе по заключению сторонами сделки в простой письменной форме. В заявлении Ивановой С.П. была выражена ее воля на продажу акций конкретному обществу в форме АОЗТ и предложение, адресованное руководству общества, которое фактически было принято и реализовано в виде оформленного официального бухгалтерского документа - расходного ордера именно на сумму стоимости 3000 шт. акций (л.д. 36-37).

Суд сослался, но не привел в решении каких-либо специальных существенных условий, прямо предусмотренных материальным законом (ГК РФ и ФЗ "Об акционерных обществах" и др.), которые препятствовали бы акционеру продать закрытому акционерному обществу его же акции при условии согласования сторонами количества, цены одной акции и общей их стоимости, как это имело место по делу.

Расходный ордер на сумму 195000 руб. следовало был оценить в соотношении с заявлением Ивановой С.П. и другими бухгалтерскими документами истца в целях подтверждения (либо возможного отрицания) выполнения сторонами ранее достигнутого ими соглашения с конкретными условиями.

Доводы истца о невыполнении ответчиком устных условий об оформлении в дальнейшем передаточного акта на акции требовали от суда решения вопроса об уточнении либо изменении исковых требований (п. 1 ст. 49 АПК РФ), выяснив, не идет ли в данном случае речь о попытке понуждения истцом ответчика к исполнению договорных обязательств, что не исключено по ГК РФ.

Что же касается постановления апелляционного суда, то его вывод об отнесении сделки (договора) между сторонами по продаже акций к ничтожным с применением последствий ее недействительности в виде односторонней реституции не основан на конкретных обстоятельствах дела, т.к. судом не приведены и применительно к спору фактически отсутствуют нормы закона, которые могли бы быть нарушены истцом и ответчиком при купле-продаже акций по заявлению одной стороны с реальной оплатой этих акций другой стороной, а ссылка в постановлении от 9.11.04 на ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" не имеет отношения к обстоятельствам возникшего спора, что влечет отмену постановления, как принятого с нарушением норм материального (ст.ст. 166-168 ГК РФ) и процессуального (ст.ст. 268, 271 АПК РФ) закона.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2004 г. по делу N А41-К1-11917/04 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2004 г. N 10АП-852/04-ГК по тому же делу отменить и передать дело на рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Московской области.