Гудвилл при слиянии и приобретении компаний (С. Модеров, "Финансовая газета", N 3, январь 2005 г.)

Гудвилл при слиянии и приобретении компаний

В российской экономике слияния и поглощения происходят все чаще. При переходе российских организаций на международные стандарты финансовой отчетности (МСФО) пользователи этой отчетности могут столкнуться с более широким применением в учете и анализе нового для российской практики понятия "деловая репутация", или "гудвилл".

В 2004 г. в связи с принятием нового стандарта МСФО 3 "Объединение бизнеса" изменен и другой стандарт - МСФО 36 "Обесценение активов", который предписывает не амортизировать гудвилл, образующийся при слияниях и поглощениях, а периодически проводить проверку на предмет обесценения гудвилла путем переоценки приобретенной компании.

При активной торговле акциями компании гудвилл представляет собой разницу в определенный момент времени между оценкой компании фондовой биржей и суммой чистых активов, зарегистрированных в балансе компании. Если другое предприятие желает приобрести эту компанию, то гудвилл - премия, которую должен быть готов выплатить покупатель сверх стоимости активов компании, поскольку торговые связи компании, репутацию, известные торговые марки, опыт руководителей и общие технологии невозможно выразить в точных суммах. Если компания имеет плохой торговый послужной список, то ее рыночная стоимость как действующего предприятия для потенциального покупателя может оказаться ниже, чем общая стоимость активов по балансу компании. В этом случае гудвилл отрицателен. Гудвилл является неосязаемым основным капиталом и может отражаться в балансе компании в качестве актива. Однако многие компании в некоторых европейских странах списывают премию, которую они платят при приобретении новой дочерней компании (т.е. гудвилл), из текущих прибылей за год, и, следовательно, гудвилл не отражается в их балансе.

В западном бухгалтерском учете при отражении в финансовой отчетности сделок по слиянию и поглощению используется метод покупки (Purchase Method). Согласно этому методу всегда есть приобретающая и приобретаемая компании, которые в случае объединения интересов назначаются таковыми согласно профессиональному суждению бухгалтера. При использовании метода покупки требуют решения следующие вопросы:

возможно ли надежное измерение справедливой стоимости покупаемой компании, если покупатель приобретает менее 100% в покупаемой компании;

как распределить гудвилл между контролирующей компанией и миноритарными акционерами;

является ли информация о гудвилле, отнесенном к миноритарным акционерам, полезной для пользователей финансовой отчетности.

Метод полного гудвилла и измерение справедливой стоимости
приобретаемой компании

Согласно МСФО 3 "Объединение бизнеса", гудвилл - будущие экономические выгоды от использования активов, которые невозможно индивидуально идентифицировать и признать по отдельности.

Если компания приобретает 100% другой компании в ходе единой сделки, то покупатель признает в своей консолидированной отчетности все активы и обязательства приобретенной компании, включая гудвилл, по их справедливой стоимости на дату приобретения. Однако, если компания приобретает менее 100% другой компании, возникает вопрос об измерении активов и обязательств, признаваемых в консолидированной финансовой отчетности. При наличии контроля над компанией при приобретении менее 100% компании идентифицируемые активы и обязательства приобретаемой компании должны признаваться в отчетности по их полной справедливой стоимости. Необходимо также рассмотреть, как гудвилл должен быть отражен при приобретении менее 100% компании и особенно должна ли признаваться только доля гудвилла, приходящаяся на приобретающую компанию, или обе доли, приходящиеся на приобретающую компанию и на долю меньшинства.

Заметим, что ни МСФО 22 "Объединение компаний" (IAS 22 Business Combinations), ни МСФО 27 "Консолидированная финансовая отчетность и учет инвестиций в дочерние компании" (IAS 27 Consolidated Financial Statements and Accounting for Investments in Subsidiaries) не предоставляют руководства, как отражать приобретения дополнительной доли собственности в дочерних предприятиях после приобретения контроля. Несмотря на то, что в западном учете существует несколько подходов, отражение таких операций обычно заключается в пошаговом накоплении затрат каждой из покупок (инвестиций). Обычно признается только купленный гудвилл в момент покупки (т.е. на дату получения контроля над приобретаемой компанией), и затем признается дополнительный гудвилл, приобретенный после объединения компаний (из-за приобретения дополнительной доли собственности в дочерней компании). Такая практика не сочетается с принципом учета активов и обязательств приобретаемой компании по полной справедливой стоимости на дату приобретения, а также не совместима с принципом, согласно которому материнская компания должна включать в свою консолидированную финансовую отчетность все активы и обязательства дочерних компаний. Поэтому необходимо весь гудвилл приобретаемой компании, включая гудвилл, распределяемый на миноритарные интересы, признавать по его справедливой стоимости на дату приобретения. Полный гудвилл может быть измерен как разница между справедливой стоимостью приобретенных чистых активов на дату приобретения и справедливой стоимостью всех идентифицируемых активов и обязательств приобретаемой компании на ту же дату.

Рассмотрим пример, который иллюстрирует метод приобретенного гудвилла и метод полного гудвилла в случае приобретения менее 100% компании. Материнская компания приобретает 60% обычных акций дочерней компании за 900 условных денежных единиц (у.е.) и таким образом приобретает контроль над дочерней компанией. Полная справедливая стоимость дочерней компании 1500 у.е., справедливая стоимость ее идентифицируемых чистых активов 1200 у.е. Исходя из метода полного гудвилла материнская компания признает справедливую стоимость приобретенных чистых активов (1500 у.е.) с гудвиллом, исчисленным как разница между справедливой стоимостью приобретенных чистых активов и справедливой стоимостью идентифицируемых чистых активов дочерней компании (1500 - 1200 = 300 у.е.).

По методу приобретенного гудвилла он измеряется как превышение вознаграждения, уплаченного за долю материнской компании в справедливой стоимости идентифицируемых чистых активов дочерней компании [900 - (60% х 1200) = 180 у.е.]. Таким образом, дочерняя компания признается материнской по совокупной величине справедливой стоимости ее идентифицируемых чистых активов плюс сумма приобретенного гудвилла (1200 + 180 = 1380 у.е.).

В документах Комитета по МСФО нет требования о непосредственном измерении справедливой стоимости гудвилла как самостоятельного актива, который мог бы быть измерен независимо от приобретаемой компании. Таким образом, вычисление полного гудвилла само по себе несложно (как разница между справедливой стоимостью других статей). Скорее, трудности, связанные с его вычислением, могут быть вызваны исчислением справедливой стоимости приобретенных чистых активов (взятых вместе) или справедливой стоимости приобретенных идентифицируемых активов и обязательств, приобретенных как часть объединения бизнеса.

Довольно часто встречаются ситуации, когда приобретающая компания получает контроль над ассоциированной компанией или прочим неконсолидируемым объектом инвестиций или вообще над несвязанной компанией. При этом уплаченное за контроль над ассоциированной компанией вознаграждение меньше чем 100% собственности в приобретаемой компании. Например:

(а) ассоциированная компания выкупает (погашает) несколько или все ценные бумаги и прочие инструменты собственности у других несвязанных держателей, в результате чего эта ассоциированная компания становится контролируемой;

(б) право "вето" на участие, принадлежащее миноритарным акционерам, истекает, и компания, обладающая большинством голосов, приобретает контроль в своей бывшей ассоциированной компании;

(в) компания имеет 40% собственности в ассоциированной компании и приобретает дополнительно 20% собственности, таким образом приобретая контроль над своей недавней ассоциированной компанией;

(г) компания не имеет доли собственности в другой компании и затем приобретает 51% (60%, 70% и т.д.) собственности в другой компании, получая контроль таким образом.

Особого внимания требуют ситуации (а) и (б), т.е. ситуации, при которых не выплачивалось вознаграждение на дату приобретения контроля. Если вознаграждение выплачивалось как в ситуациях (в) и (г), то это является свидетельством рыночной сделки на дату приобретения контроля. Хотя вознаграждение выплачивалось в данных ситуациях лишь за определенную долю собственности, уплаченное вознаграждение может послужить базой для оценки справедливой стоимости приобретенных чистых активов как целой компании.

Одинаковые трудности при применении и метода приобретенного гудвилла, и метода полного гудвилла могут возникнуть в случаях объединения бизнеса:

путем обмена акция на акцию между двумя компаниями, принадлежащими независимым сторонам;

если две принадлежащие обеим сторонам компании объединяют членскую выгоду без какой-либо другой формы оплаты;

когда контроль над инвестируемой (ассоциированной) компанией достигается без приобретения дополнительной доли собственности, например если ассоциированная компания выкупает (погашает) несколько или все ценные бумаги и прочие инструменты собственности у других несвязанных держателей.

Аналогичные трудности связаны с тестированием гудвилла на обесценение. Тест на обесценение гудвилла описан в IAS 36 "Обесценение активов". В этот стандарт в 2003 г. был включен тест на обесценение гудвилла, подразумевающий сравнение балансовой стоимости единицы, генерирующей денежные средства, к которой был отнесен гудвилл, с возмещаемой стоимостью этой единицы (возмещаемая стоимость - это большее из значений ценности использования и чистой цены продажи).

Полная справедливая стоимость приобретенных чистых активов (как имущественного комплекса) может быть измерена с помощью двух подходов. Первый - непосредственное определение справедливой стоимости приобретенных чистых активов, например привлекаемым оценщиком. Второй - определение полной справедливой стоимости приобретенных чистых активов на основе уплаченного приобретающей компанией вознаграждения за контролирующую долю в собственности приобретаемой компании.

Для определения полной справедливой стоимости приобретенных чистых активов на основе уплаченного приобретающей компанией вознаграждения за долю собственности применяются различные способы, в том числе:

выведение исходя из вознаграждения, уплаченного за контролирующую долю в собственности;

определение исходя из добавления к вознаграждению, уплаченному за контролирующую долю в собственности, справедливой стоимости остающейся неконтрольной доли в собственности (такая стоимость может быть взята из цен на не публично торгуемые акции).

Определение полной справедливой стоимости приобретенных чистых активов путем выведения исходя из вознаграждения, уплаченного за менее чем 100% собственности, ставит вопрос о достоверности результирующей оценки. Это происходит из-за того, что вознаграждение, уплаченное приобретающей компанией, может частично включать премию, уплаченную за обретение контроля над приобретаемой компанией, и такая премия не должна быть распределена на долю меньшинства. Таким образом, выведение полной справедливой стоимости приобретенных чистых активов исходя из вознаграждения, уплаченного за контролирующую долю в собственности, может быть не подходящим в случае наличия свидетельства для предположения, что премия за контроль существует и эту премию нельзя отдельно измерить.

Однако существуют обстоятельства, при которых сумма премии за контроль, уплаченная приобретающей компанией, может быть определена с достаточной мерой надежности, и, таким образом, полная справедливая стоимость приобретенных чистых активов может быть измерена путем выведения из вознаграждения, уплаченного за контрольный пакет в собственности без проблемы распределения премии за контроль по долям, приходящимся на материнскую компанию и миноритарных акционеров. Это происходит, например, если приобретающая компания покупает пакет акций (скажем, 51%) предыдущей материнской компании в результате единой сделки и уплаченная цена превышает цену, которая доступна из публичных торговых источников, где активно торгуются "миноритарные" акции приобретаемой компании. Выведение полной справедливой стоимости приобретенных чистых активов исходя из уплаченного вознаграждения также представляется возможным, когда приобретенная контролирующая доля собственности значительна.

Комитет по МСФО постановил, что при покупке приобретающей компанией менее чем 100% собственности приобретаемой компании объединение бизнеса может учитываться путем выведения полной справедливой стоимости приобретенных чистых активов исходя из уплаченного вознаграждения при условии, что премия, уплаченная приобретающей компанией за контроль, может быть оценена с существенной надежностью. Если премия за контроль (если она есть), уплаченная приобретающей компанией, не может быть надежно измерена, то полная справедливая стоимость приобретенных чистых активов должна быть непосредственно измерена с использованием техники оценки. В таких случаях цель техники оценки - оценить справедливую стоимость вознаграждения, которое участники рынка должны были бы заплатить за приобретение 100% собственности в приобретаемой компании. При этом использование нескольких техник оценки, известных в мировой практике, способствует повышению достоверности измерения результирующей справедливой стоимости.

С. Модеров,

руководитель отдела финансового учета по международным стандартам

Институт проблем предпринимательства

"Финансовая газета", N 3, январь 2005 г.