Приложение N 2. Обязательные условия Договора залога находящихся в федеральной собственности акций

Приложение N 2

к Указу Президента РФ

от 31 августа 1995 г. N 889

 

Обязательные условия Договора залога
находящихся в федеральной собственности акций

 

     Договор залога находящихся в федеральной собственности акций  (далее

именуется  -  Договор  залога)  заключается по результатам аукциона между

Российской Федерацией,  в лице Государственного комитета Российской Феде-

рации по управлению государственным имуществом (далее именуется - Залого-

датель),  и победителем аукциона (далее именуется  -  Залогодержатель)  в

3-дневный срок с даты подписания протокола.

     1. Предмет Договора залога и его оценка

     Предметом Договора   залога   являются   находящиеся  в  федеральной

собственности  акции  первой  эмиссии  открытого  акционерного   общества

___________ в количестве _____________ штук,  номинальная стоимость одной

акции _______________ рублей.

     Стороны Договора оценивают предмет залога в _______ млн. рублей, что

эквивалентно  ________  ЭКЮ  по  официальному  курсу  Центрального  банка

Российской Федерации на дату заключения Договора.

     2. Передача предмета залога

     Предмет залога передается Залогодержателю и находится у него во вла-

дении и пользовании.

     3. Пользование предметом залога

     Предмет залога по Договору находится у Залогодержателя,  обладающего

в объеме,  предусмотренном Договором, правомочиями владения и пользования

в отношении предмета залога,  за исключением права  на получение дивиден-

дов.  Залогодержатель вправе пользоваться предметом залога,  осуществлять

голосование по переданным в залог акциям на общих собраниях акционеров по

своему усмотрению, за исключением голосования по следующим вопросам:

     реорганизация и ликвидация акционерного общества;

     внесение изменений  и дополнений в учредительные документы акционер-

ного общества;

     изменение величины уставного капитала акционерного общества;

     залог, сдача в аренду,  продажа, обмен и иное отчуждение любого иму-

щества акционерного общества, если размер сделки или стоимость имущества,

составляющего предмет сделки,  превышает 10 процентов уставного  капитала

акционерного общества;

     продажа или иное отчуждение недвижимого имущества  акционерного  об-

щества, а также его залог (ипотека);

     получение кредитов в размере более 10 процентов величины чистых  ак-

тивов акционерного общества;

     участие акционерного общества в создании  иных  предприятий,  в  том

числе учреждение дочерних акционерных обществ;

     эмиссия ценных бумаг;

     учреждение годовых отчетов,  бухгалтерских балансов, счетов прибылей

и убытков акционерного общества и распределение его прибылей и убытков.

     Голосование по  перечисленным вопросам осуществляется Залогодержате-

лем после предварительного письменного согласования с Государственным ко-

митетом  Российской  Федерации  по управлению государственным имуществом.

Отсутствие такого согласования или голосование в нарушение его влечет  за

собой  недействительность  голосования  Залогодержателя по указанным воп-

росам.

     Залогодержатель ежеквартально  предоставляет  Залогодателю  отчет  о

пользовании предметом залога.

     Залогодатель в  течение действия Договора залога не вправе отчуждать

или иным образом пользоваться предметом залога,  а также  совершать  иные

действия, которые могут привести к снижению стоимости предмета залога.

     Реализация предмета залога осуществляется в соответствии с Договором

комиссии, заключенным по итогам аукциона, в пределах срока действия Дого-

вора комиссии.

     Залогодержатель вправе  осуществлять  перезалог  (последующий залог)

только с согласия Залогодателя.

     4. Содержание и сохранность предмета залога

     Залогодержатель обязуется:

     осуществлять ответственное  хранение предмета залога в специализиро-

ванной организации - депозитарии;

     принимать меры, необходимые для обеспечения сохранности предмета за-

лога, в том числе защиты его от требований со стороны третьих лиц;

     немедленно  уведомлять  Залогодателя  о возникновении  угрозы утраты

предмета залога.

     Страхование предмета  залога  от рисков утраты и повреждения не осу-

ществляется. Залогодержатель отвечает за утрату предмета залога  за  счет

собственного имущества.

     Замена предмета залога Залогодателем не допускается.

     5. Существо, размеры и сроки исполнения обязательств, обеспечиваемых

залогом

     Залогом по  Договору обеспечивается надлежащее исполнение Российской

Федерацией как Заемщиком обязательств по Договору кредита.

     Залогом обеспечиваются следующие обязательства из Договора кредита:

     своевременное погашение основного долга;

     выплата процентов за пользование кредитом.

     6. Право Залогодержателя на  преимущественное  удовлетворение  своих

требований из стоимости выручки от продажи предмета залога

     Залогодержатель, являющийся Кредитором в  соответствии  с  Договором

кредита,  имеет право получить удовлетворение своих требований из выручки

от реализации предмета залога преимущественно перед другими кредиторами в

размере, определяемом в соответствии с пунктами 6 и 7 настоящих условий.

     Если сумма,  вырученная от реализации предмета залога,  недостаточна

для  покрытия  обеспеченных  залогом требований,  то Кредитор по Договору

кредита не имеет права на получение недостающей суммы от Заемщика.

     7. Объем требований Залогодержателя, обеспечиваемых залогом

     Во всех случаях, кроме предусмотренного пунктом 6 настоящих условий,

залогом обеспечивается  требование Залогодержателя в размере суммы основ-

ного долга и начисленных процентов по кредиту.

     8. Право Залогодержателя на реализацию предмета залога и осуществле-

ние зачета своего требования к Залогодателю

     Если Залогодержатель по Договору залога  является  Комиссионером  по

Договору комиссии, то Залогодержатель (Комиссионер) на основании и в пре-

делах срока действия Договора комиссии вправе осуществить продажу предме-

та залога и зачесть свои требования в размере, предусмотренном пунктами 6

и 7 настоящих условий, в счет выручки от продажи предмета залога.

     Если Залогодержатель по Договору залога не является Комиссионером по

Договору комиссии,  то срок продажи Комиссионером акций, являющихся пред-

метом залога,  определяется в Договоре об уступке права на заключение До-

говора комиссии.

     9. Недопустимость последующего залога

     Последующий залог Залогодателем акций,  являющихся предметом залога,

не допускается.

     10. Момент заключения Договора

     Договор залога считается заключенным с момента передачи предмета за-

лога во владение и пользование Залогодержателя.

     11. Срок действия Договора

     Договор залога действует до момента полного  погашения  обязательств

Российской Федерации по соответствующему Договору кредита.

     12. Изменение и расторжение Договора

     Договор залога может быть изменен и расторгнут по соглашению сторон.

     Все изменения и дополнения к Договору залога действительны, если они

совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то представи-

телями обеих сторон.

     13. Разрешение споров

     В случае возникновения спора между сторонами в связи с  исполнением,

изменением или расторжением Договора залога он передается на рассмотрение

Международного коммерческого арбитражного суда  при  Торгово-промышленной

палате  Российской  Федерации,  если стороной является иностранное юриди-

ческое лицо или предприятие с иностранными инвестициями, либо на рассмот-

рение  Третейского  суда  для  разрешения экономических споров при Торго-

во-промышленной палате Российской Федерации,  если стороной является юри-

дическое лицо, зарегистрированное в государствах - участниках Содружества

Независимых Государств,  или российское юридическое лицо без иностранного

участия.

     14. Уведомление

     Все извещения,  подтверждения или запросы,  посылаемые Залогодателем

или Залогодержателем, должны оформляться сторонами в письменной форме.

     В случае  изменения юридических адресов и банковских реквизитов сто-

роны обязуются незамедлительно сообщать об этом друг другу.

     15. Прочие положения

     Договор залога составляется в двух экземплярах, по одному для каждой

стороны.