Статья 1

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 1999, N 22, ст. 2672; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 45, ст. 4436; 2004, N 11, ст. 913) следующие изменения:

1) в статье 9:

пункт 2 изложить в следующей редакции:

"2. Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования Учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления, ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также может содержать результаты голосования учредителей и принятое ими решение об утверждении аудитора общества."

пункт 4 изложить в следующей редакции:

"4. Избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и утверждение аудитора общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

При учреждении общества учредители (учредитель) могут утвердить аудитора общества.";

2) в статье 15:

пункт 6 дополнить абзацем четвертым следующего содержания:

"Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, и порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс, в результате деятельности реорганизуемого общества.";

дополнить пунктом 7 следующего содержания:

"7. К сделкам, предусмотренным решением о реорганизации в соответствии с настоящим Федеральным законом, положения глав Х, XI настоящего Федерального закона не применяются.";

3) пункты 2 и 3 в статье 16 изложить в следующей редакции:

"2. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии.

Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния.

Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, утверждение передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и утверждение устава общества, создаваемого в результате слияния, а также решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния, в количестве, установленном проектом договора о слиянии в отношении каждого общества, участвующего в слиянии.

3. Договор о слиянии должен содержать:

1) наименование и место нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также общества, создаваемого в результате слияния;

2) порядок и условия слияния;

3) соотношение и порядок конвертации акций каждого общества в акции создаваемого общества;

4) указание количества членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния, избираемых каждым из обществ, участвующих в слиянии (если наличие совета директоров (наблюдательного совета) предусмотрено уставом общества, создаваемого в результате слияния);

5) список членов ревизионной комиссии общества, создаваемого в результате слияния;

6) список членов коллегиального исполнительного органа общества, создаваемого в результате слияния (если уставом общества, создаваемого в результате слияния, предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров);

7) имя и паспортные данные лица - единоличного исполнительного органа общества, создаваемого в результате слияния.

Договор о слиянии может содержать иные положения, в том числе запрет и (или) особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок, совершаемых в период реорганизации, указание аудитора создаваемого общества, регистратора создаваемого общества, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему.";

4) пункты 2, 3 и 4 статьи 17 изложить в следующей редакции:

"2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.

Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения. В случае если это предусмотрено проектом договора о присоединении, совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также на решение общего собрания акционеров иные вопросы.

Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, и в случае необходимости, принимает решения по иным вопросам, предусмотренным договором о присоединении, в том числе о внесении изменений и дополнений в устав общества, к которому осуществляется присоединение. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, утверждение передаточного акта.

3. Договор о присоединении должен содержать:

1) наименование и место нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;

2) порядок и условия присоединения;

3) соотношение и порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение;

Договор о присоединении может содержать иные положения, в том числе запрет и (или) особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок, совершаемых в период реорганизации, перечень изменений в устав общества, к которому осуществляется присоединение.

4. При присоединении общества погашаются:

- собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;

- акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

- акции общества, к которому осуществляется присоединение, принадлежащие присоединяемому обществу, если это предусмотрено договором о присоединении.

Собственные акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала.";

5) в статье 18:

пункт 2 изложить в следующей редакции:

"2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения (если наличие совета директоров (наблюдательного совета) предусмотрено уставом общества, создаваемого в результате разделения).";

абзац первый пункта 3 заменить текстом следующего содержания:

"3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации в форме разделения принимает решение о реорганизации в форме разделения, которое должно содержать следующие положения:

1) наименование и место нахождения каждого общества, создаваемого в результате разделения;

2) порядок и условия разделения;

3) соотношение и порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества;

4) список членов ревизионной комиссии каждого общества, создаваемого в результате разделения;

5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого общества, создаваемого в результате разделения (если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров);

6) имя и паспортные данные лица - единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого в результате разделения;

7) об утверждении разделительного баланса;

8) об утверждении устава каждого общества, создаваемого в результате разделения.

Решение о реорганизации в форме разделения может содержать иные положения, в том числе запрет и (или) особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок, совершаемых в период реорганизации, указание аудитора создаваемого общества, регистратора создаваемого общества^ передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему.";

дополнить пунктом 4 следующего содержания:

"4. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества, которым в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, и акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества, являющимися на момент принятия решения о реорганизации голосующими в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, которым в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.";

пункт 4 считать пунктом 5;

6) в статье 19:

пункт 2 изложить в следующей редакции:

"2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате выделения (если наличие совета директоров (наблюдательного совета) предусмотрено уставом общества, создаваемого в результате выделения).";

абзац первый пункта 3 заменить текстом следующего содержания:

"3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации в форме выделения принимает решение о реорганизации в форме выделения, которое должно содержать следующие положения:

1) наименование и место нахождения каждого общества, создаваемого в результате выделения;

2) порядок и условия выделения;

3) способ размещения (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (обществ) и (или) распределение акций создаваемого общества (обществ) среди акционеров реорганизуемого общества и (или) приобретение акций создаваемого общества (обществ) самим реорганизуемым обществом) акций создаваемого общества (обществ), а в случае конвертации и (или) распределения акций - соотношение и порядок конвертации и (или) распределения;

4) список членов ревизионной комиссии каждого общества, создаваемого в результате выделения;

5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого общества, создаваемого в результате выделения (если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров);

6) имя и паспортные данные лица - единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого в результате выделения;

7) об утверждении разделительного баланса;

8) об утверждении устава каждого общества, создаваемого в результате выделения общества.

Решение о реорганизации в форме выделения может содержать иные положения, в том числе запрет и (или) особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок, совершаемых в период реорганизации, указание аудитора создаваемого общества, регистратора создаваемого общества, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему.";

абзац второй пункта 3 исключить;

дополнить пунктом 4 следующего содержания:

"4. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества, которым в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, и акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества, являющимися на момент принятия решения о реорганизации голосующими в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, которым в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.

Если в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества, включенными в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.";

пункт 4 считать пунктом 5;

7) в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 слова "холдинговых компаниях," исключить;

8) в абзаце третьем пункта 1 статьи 51 слова "пунктом 2 статьи 58" заменить словами "абзацем 2 пункта 1 статьи 58", слова "45 дней" заменить на "35 дней";

9) абзац 2 пункта 1 статьи 52 изложить в следующей редакции:

"В случаях, предусмотренных пунктами 2, 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения.";

10) дополнить статью 53 пунктом 8 следующего содержания:

"8. В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизора) создаваемого общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа (количества членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния избираемых соответствующим обществом), указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а в случае слияния - также в соответствии с договором о слиянии, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества. Такие предложения должны поступить в реорганизуемое общество не менее чем за 45 дней до даты проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.

Решения о включении лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого общества в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии (ревизора), а также об утверждении лица - единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.";

11) пункт 1 статьи 65 дополнить подпунктом 17.1 следующего содержания:

"17.1) принятие решения об участии общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;";

12) абзац первый пункта 4 статьи 66 после слов "(наблюдательного совета) общества" дополнить словами ", в том числе создаваемого в результате реорганизации,";

13) пункт 3 статьи 69 дополнить абзацем следующего содержания:

"Общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.";

14) в абзаце втором пункта 1 статьи 75 слова "пунктом 2 " заменить словами "пунктом 3";

15) в статье 76:

абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:

"3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций должна быть удостоверена нотариально либо регистратором общества. Внесение записей в реестр акционеров о переходе права собственности на выкупаемые акции осуществляется на основании требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций.";

пункт 4 изложить в следующей редакции:

"4. В течение 30 дней после истечения срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выплатить акционерам, предъявившим требования о выкупе, стоимость выкупленных обществом акций.";

пункт 6 изложить в следующей редакции:

"6. Акции, выкупленные обществом, поступают в распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты перехода права собственности на выкупаемые акции, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.";

16) статью 77 изложить в следующей редакции:

"Статья 77. Определение цены (денежной оценки) имущества

В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Для определения рыночной стоимости может быть привлечен независимый оценщик.

Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.";

17) статью 80 дополнить пунктом 8 следующего содержания:

"8. Положения настоящей статьи не применяются:

к сделкам между аффилированными лицами в случае, если общее количество акций общества, принадлежащих этим лицам, остается неизменным;

к случаям учреждения хозяйственных обществ, в оплату уставного капитала которых передаются акции общества;

к случаям перехода права собственности на акции общества в порядке правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица);

к случаям приобретения акций в результате применения последствий недействительности сделки по решению суда, арбитражного суда или третейского суда.";

18) абзац шестой пункта 2 статьи 81 исключить.