Пояснительная записка к проекту федерального закона N 112345-4 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (в части уточнения правового положения акционерного общества) (не действует)

Пояснительная записка по проекту федерального закона "О вынесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"
(в части уточнения правового положения акционерного общества)

Внесение изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" вызвано практикой применения указанного закона.

Ряд предлагаемых поправок направлен на устранение двойственного толкования некоторых положений Федерального закона "Об акционерных обществах", которое приводит к его неверному применению и создает основу для судебных споров. К числу таких поправок относятся поправки в пункт 1 статьи 51, пункт 1 статьи 52, статью 77. Эти поправки носят редакционный характер.

К поправкам, необходимость которых возникла в процессе применения Федерального закона "Об акционерных обществах", относятся поправки, направленные на установление детализированной процедуры принятия решений при учреждении, реорганизации акционерного общества и ее последствий.

Федеральным законом "Об акционерных обществах" ранее не предусматривалась возможность избрания ревизионной комиссии (ревизора) общества и утверждения аудитора учредителями (учредителем) общества. Для их избрания требовалось проведение общего собрания акционеров, в результате общество несло дополнительные расходы на его проведение.

Согласно действующей редакции Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что решения об утверждении устава и формировании органов управления вновь создаваемых обществ принимаются на общем собрании акционеров каждого создаваемого общества. Данная норма является неполной. В результате увеличивается срок реорганизации акционерного общества, а также возникают многочисленные коллизии, связанные с порядком созыва и проведения таких собраний. Предлагается рассматривать вопрос о реорганизации акционерного общества в комплексе на одном собрании акционеров реорганизуемого общества.

В целях защиты интересов акционеров вносится поправка, предусматривающая включение в передаточный акт (разделительный баланс) порядка правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты, на которую составлен передаточный акт (разделительный баланс). С даты составления передаточного акта (разделительного баланса) и до завершения реорганизации проходит значительный период времени (не менее 9 месяцев), за который существенно изменяются права и обязанности реорганизуемого общества.

Кроме того, предлагается предоставить акционерам возможность устанавливать запрет и (или) особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок, совершаемых в период реорганизации.

Предлагаемые изменения позволят повысить контроль акционеров за изменением имущественного состояния реорганизуемого общества (реорганизуемых обществ).

Ряд предлагаемых поправок уточняет правила созыва и проведения общего собрания акционеров при реорганизации общества.

Предлагается отнести вопрос об участии общества в других организациях (за исключением организаций, принятие решения об участии в которых относится к компетенции общего собрания акционеров) к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов.

Одна из поправок направлена на признание требования акционеров о выкупе принадлежащих им акций документом, являющимся основанием для совершения операций в реестре акционеров.

Перечень
актов федерального законодательства, подлежащих признанию утратившими силу, приостановлению, изменению, дополнению или принятию в связи с принятием Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"
(в части уточнения правового положения акционерного общества)

Введение в действие федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (в части уточнения правового положения акционерного общества) не потребует внесения изменений или дополнений в действующие законодательные акты Российской Федерации.

Финансово-экономическое обоснование
к проекту федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"
(в части уточнения правового положения акционерного общества)

Принятие федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (в части уточнения правового положения акционерного общества) не потребует расходов из федерального бюджета и соответственно не приведет к сокращению его доходов.