Заключение на проект федерального закона N 395087-3 "О внесении изменения в статью 81 Федеральный закон "Об акционерных обществах" (в части расширения перечня сделок, которые не являются заинтересованными сделками) (не действует)

Заключение Комитета по собственности Государственной Думы Федерального Собрания РФ от 3 февраля 2005 г. N  3.9-28/2
по проекту федерального закона N 395087-3 "О внесении изменения в статью 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в части расширения перечня сделок, которые не являются заинтересованными сделками) - внесен депутатами Государственной Думы Ю.А. Липатовым, О.И. Ковалевым, членами Совета Федерации В.Е. Межевичем, А.П. Торшиным

Комитет Государственной Думы по собственности рассмотрел указанный законопроект и по его существу отмечает следующее.

Федеральный закон "Об акционерных обществах" (далее также - Закон) в целях защиты имущественных интересов акционерного общества в целом и его акционеров предусматривает особую процедуру одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, а также иных определенных Законом лиц.

Указанные сделки должны быть предварительно одобрены незаинтересованными членами совета директоров (наблюдательного совета) общества или незаинтересованными акционерами на общем собрании акционеров общества (статья 83 Закона). Положения Федерального закона "Об акционерных обществах" о заинтересованных сделках направлены в первую очередь на предотвращение возможных злоупотреблений, связанных с завышением цены приобретаемых обществом товаров (работ, услуг), а также с занижением цены на реализуемые обществом товары (выполняемые работы и оказываемые услуги).

Законопроект предлагает расширить перечень сделок, к которым не применяются положения главы XI "Заинтересованность в совершении обществом сделок" Закона, сделками в отношении договоров возмездного оказания услуг, размер оплаты (цены или тарифы) которых установлены в соответствии с законодательством Российской Федерации и совершение которых обязательно для общества в силу закона.

Практика применения положений главы XI Закона в отношении акционерных обществ, являющихся субъектами естественных монополий, для которых законодательством Российской Федерации предусматривается обязательность заключения договоров оказания услуг при наличии возможности оказать такую услугу, показала, что иногда уполномоченные органы управления субъекта естественной монополии принимают отрицательные решения по вопросам согласования заинтересованных сделок. Вследствие этого потребители лишаются возможности получать оказываемую субъектом естественной монополии необходимую услугу, что нарушает права потребителей. Заключение же договора на оказание услуг без соблюдения установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядка его согласования влечет возможность признания такого договора недействительным, что также не соответствует интересам потребителя.

Комитет поддерживает концепцию законопроекта и считает, что рассматриваемый проект федерального закона направлен на согласование положений законодательных актов Российской Федерации о естественных монополиях и акционерных обществах. Невключение в число заинтересованных сделок договоров оказания услуг субъектами естественных монополий, цены или тарифы которых установлены государством и обязательных для них в силу закона, обеспечит права потребителей.

Вместе с тем Комитет отмечает, что в случаях, если государством устанавливается лишь предельный уровень цен и тарифов на предмет сделки - услуги (например, в отношении естественных монополий), конкретный размер таких цен и тарифов может определяться лицами, заинтересованными в совершении сделки. При этом в отсутствие контроля, осуществляемого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества путем принятия решений по заинтересованным сделкам, со стороны указанных лиц возможны злоупотребления. Во избежание таких злоупотреблений Комитет считает целесообразным указать в законопроекте, что размер оплаты (цены или тарифы) услуг должен быть установлен уполномоченным государственным органом. Для сделок, в которых общество в пределах, установленных законодательством, определяет размеры цен или тарифов самостоятельно, необходимо применение норм пункта 6 статьи 83 Закона. В соответствии с данными нормами общее собрание акционеров может принять решение об одобрении таких сделок на год вперед, исключив необходимость проводить процедуру одобрения для каждой совершаемой сделки. Таким образом будут учтены экономические интересы общества и обеспечены права его акционеров.

Учитывая изложенное, Комитет Государственной Думы по собственности поддерживает указанный проект федерального закона при условии учета отмеченных замечаний и рекомендует Государственной Думе его принять в первом чтении.

Председатель Комитета

В.С. Плескачевский