Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 сентября 2000 г. N КГ-А40/3518-00 Долговое обязательство, решение о заключении которого не было принято либо впоследствии одобрено собранием акционеров, и не было утверждено советом директоров, является ничтожной сделкой, и иск о взыскании денежной суммы на основании такого обязательства удовлетворению не подлежит (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 сентября 2000 г. N КГ-А40/3518-00
(извлечение)

Министерство финансов Российской Федерации обратилось к открытому акционерному обществу "Российская станкоинструментальная Компания "Росстанкоинструмент" с иском о взыскании 1258204,82 немецкой марки, составляющих основной долг по долговому обязательству, проценты за пользование денежными средствами, страховую комиссию и штрафные проценты.

До вынесения решения по существу судом был принят к производству встречный иск ответчика о признании долгового обязательства N 026/93 от 27 мая 1993 года недействительной сделкой; помимо этого, исковые требования были увеличены до суммы, равной 1899890,21 немецкой марки, и к участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены: Внешэкономбанк, Правительство Российской Федерации в лице Министерства экономики РФ, государственное унитарное предприятие "ВО "Станкоимпорт", товарищество с ограниченной ответственностью "Станкомплект", акционерное общество открытого типа "СТО "ЛСПО-Свердлов", государственное предприятие "Ресурсная фирма "Станкоснаб".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 мая 2000 года в иске Министерства финансов Российской Федерации к ОАО "Российская станкоинструментальная компания "Росстанкоинструмент" о взыскании 1899890,21 немецкой марки было отказано. Кроме того, этим же решением суда был удовлетворен встречный иск, в соответствии с которым долговое обязательство N 026/93 от 27 мая 1993 года, заключенное между Министерством финансов РФ, Внешэкономбанком и АО "Российская станкоинструментальная компания "Ростанкоинструмент", было признано недействительной сделкой в силу ее ничтожности (т. 6, л.д. 19-20).

В апелляционном порядке законность и обоснованность данного решения не проверялись.

В кассационной жалобе Министерство финансов Российской Федерации просит отменить данное решение и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемого решения судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 166-168 ГК РФ, ст. 57 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик. В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

Представитель 3-го лица - Внешэкономбанка - просил удовлетворить вышеназванную кассационную жалобу.

В суде кассационной инстанции представитель ответчика просил оставить обжалуемое решение арбитражного суда без изменения.

Представители остальных третьих лиц по делу в судебное заседание не явились, хотя о дне слушания они были извещены судом надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленного иска, находит принятое по делу решение арбитражного суда законным и обоснованным, в связи с чем оснований к его отмене или изменению не усматривает.

Как видно из материалов дела, 26 февраля 1991 года между Внешэкономбанком и консорциумом немецких банков "AKA AusfuhrkreditGesellschaft mbn" (Франкфурт-на-Майне) было подписано кредитное соглашение N 5/0231/3975, по которому была открыта кредитная линия для технологической модернизации и реконструкции технической базы ряда российских предприятий. Решением Министра экономики Российской Федерации от 15.09.1992 года за N АН-155 в перечень оборудования, закупаемого в счет вышеназванного кредита, было включено и оборудование для производства электродвигателей для ОАО "Российская станкоинструментальная компания "Росстанкоинструмент", которая является правопреемником АО "Российская станкостроительная компания "Росстанкоинструмент" (т. 1, л.д. 129-150). В соответствии с поручением ответчика 27 ноября 1991 года между ВО "Станкоимпорт" и немецкой фирмой "Захсенхидраулик ГМБХ" был заключен контракт N 64-11/20053-278 на поставку оборудования "Росстанкоинструмент" на сумму 10546100 немецких марок. Причем, оплата этого контракта производилась за счет средств, полученных Внешэкономбанком по вышеназванному кредитному соглашению, путем перечисления средств поставщику. Поскольку поставляемое оборудование оплачивалось из средств федерального бюджета, то задолженность ответчика перед Правительством РФ была оформлена путем долгового обязательства от 27 мая 1993 года за N 026/93, заключенного между АО "Российская станкостроительная компания "Росстанкоинструмент" (плательщик"), Министерством финансов РФ (выступало от имени и по поручению Правительства Российской Федерации) и Внешэкономбанком (Агент), по которому ответчик обязался возместить Правительству РФ понесенные им в связи с оплатой настоящего контракта расходы в виде основного долга, процентов, страховых премий, всех комиссий и расходов, понесенных Правительством РФ и Внешэконом банком в связи с исполнением настоящего долгового обязательства (т. 1, л. 35-42), причем на 01 августа 1998 года по долговому обязательству общая задолженность ответчика перед истцом составляла сумму, равную 1258204,82 немецких марок.

Учитывая, что эта задолженность не была погашена ответчиком (на день принятия решения судом она была уже равна 1899890,21 немецких марок), то истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с последнего вышеназванной суммы. Но в удовлетворении заявленного иска ему было отказано, что подтверждается текстом обжалуемого решения арбитражного суда.

Не согласившись с принятым решением, истец подал кассационную жалобу, в которой поставил вопрос о его отмене и передаче дела на новое рассмотрение. Однако судебная коллегия не находит оснований к отмене принятого по делу решения, поскольку считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, арбитражный суд правомерно в обжалуемом решении отказал в иске заявителю о взыскании спорной денежной суммы с первоначального ответчика и признал долговое обязательство ничтожной сделкой, поскольку ответчик был создан в качестве АООТ "Росстанкоинструмент" в соответствии с Указом Президента РФ от 01 июля 1992 года N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", о чем свидетельствуют его Устав, зарегистрированный 26 августа 1992 года, а также учредительный договор от 28.07.1992 года и приложение N 2 к данному договору, из которых, в частности, вытекает и тот факт, что АООТ "Российская станкоинструментальная компания "Росстанкоинструмент" учреждено было Госкомимуществом Российской Федерации со 100% долей государственного участия в его капитале. А учитывая, что спорное по делу долговое обязательство было подписано президентом компании в нарушение подпунктов 8 и 9 пункта 6.3, абзаца 13 п. 9.3 Типового устава АООТ, ибо общее собрание акционеров общества не принимало решение о заключении долгового обязательства и в последующем его не одобряло, кроме этого, Советом директоров оно также не утверждалось, то вывод суда в решении о ничтожности этого обязательства является обоснованным.

Что же касается требований истца в кассационной жалобе о том, что с ответчика подлежит взысканию все полученное по ничтожной сделке, то они являются, по мнению судебной коллегии, несостоятельными, поскольку в данном случае вступают в силу положения, содержащиеся в п. 1 ст. 417 ГК РФ, в соответствии с которыми обязательства ответчика по возврату денежных средств прекратились на основании издания акта государственного органа, указанного коллегией ранее, тем более, что Постановлением Правительства РФ от 16.03.2000 от 266 была утверждена программа погашения долга федерального бюджета за импортное оборудование за счет непосредственных его получателей.

При таких обстоятельствах оснований к отмене обжалуемого решения не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе истцом, все доводы которой были проверены судом кассационной инстанции в настоящем судебном заседании.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 171, 173-177 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного Суда г. Москвы от 15 мая 2000 года по делу N А40-33226/98-97-31 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.