Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 марта 2005 г. N КГ-А40/1295-05 Отсутствие в договоре цессии указания на документы, удостоверяющие право требования, само по себе не может рассматриваться как основание для вывода о незаключенности договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 марта 2005 г. N КГ-А40/1295-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 февраля 2006 г. N КГ-А40/243-06-П

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.07.04, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.05, ООО "Станлесс Магистраль" отказано в удовлетворении иска о взыскании с МПС России, ОАО "РЖД", ФГУП "Дальневосточная железная дорога" (далее - ФГУП "ДВЖД" солидарно 344272131 руб. 60 коп. на основании договора уступки прав требования от 25.09.03, заключенного между ООО "Станлесс Магистраль" и ООО "ВостокТерминалТранс".

Отказано в иске также и ЗАО "Юрэнерго", участвовавшему в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями и просившему взыскать с ответчиков 86173156 руб. на основании договора цессии от 17.05.04 N 09/04 между ООО "Станлесс Магистраль" и ЗАО "Юрэнерго".

Производство по делу в отношении ФГУП "ДВЖД" прекращено в связи с реорганизацией ФГУП.

Отказывая в удовлетворении иска ООО "Станлесс Магистраль", а также требований ЗАО "Юрэнерго", суд исходил из недействительности оснований, по которым последние получили права требования к ответчикам. Судом установлено, что договор цессии от 02.03.01 N 2/ДВЖД-01 между ООО "ЦЭР ДВЖД" и ООО "Тэрмекс" является незаключенным; следовательно, последующие договоры уступки права требования, основанные на незаключенном договоре, недействительны.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о неправомерности требований ООО "Станлесс Магистраль" и ЗАО "Юрэнерго".

В кассационной жалобе ООО "Станлесс Магистраль" ставится вопрос об отмене судебных актов со ссылкой на их незаконность и необоснованность.

Заявитель указывает, что при рассмотрении дела суды не исследовали договор между ФГУП "ДВЖД" и ООО "ЦЭР ДВЖД" от 02.01.00 N 2/2000-ДЦФТО, из которого возникли спорные права требования; вывод о незаключенности договора цессии от 02.03.01 N 2/ДВжд-01 между ООО "ЦЭР ДВЖД" и ООО "Тэрмекс" и, следовательно, о недействительности последующих уступок не соответствует материалам дела.

С учетом этих доводов заявитель просит отменить судебные акты с передачей дела на новое рассмотрение.

В судебном заседании представители ООО "Станлесс Магистраль" и ЗАО "Юрэнерго" поддержали жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ОАО "РЖД" выступил против удовлетворения кассационной жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными.

ООО "Тэрмекс" просило рассмотреть дело без участия его представителя.

Представители МПС России, ФГУП "ДВЖД", ООО "ВостокТерминалТрасс", ООО "ЦЭР ДВЖД" в судебном заседании не участвовали.

Изучив материалы дела, кассационную жалобу ООО "Станлесс Магистраль" и отзыв на нее со стороны ООО "ВостокТерминалТранс", обсудив доводы представителей, суд кассационной инстанции считает жалобу подлежащей удовлетворению.

Основания следующие.

Отказывая в удовлетворении иска ООО "Станлесс Магистраль" и требований третьего лица с самостоятельными требованиями, т.е. ЗАО "Юрэнерго", суд исходил из недействительности оснований, по которым указанные лица получили право требования к ответчикам. Вывод о недействительности этих оснований суд сделал, в свою очередь, исходя из того, что договор цессии от 02.03.01 N 2/ДВжд-01 между ООО "ЦЭР ДВЖД" и ООО "Тэрмекс" является незаключенным; последующие договоры уступки права требования, основанные на незаключенном договоре, недействительны и не порождают правовых последствий.

Вывод о незаключенности договора цессии между ООО "ЦЭР ДВЖД" и ФГУП "ДВЖД" основан на том, что в договоре отсутствует предмет; в данном договоре отсутствует указание на конкретные провозные и расчетные документы, предмет ограничивается лишь указанием на неправильный расчет провозных тарифов; договор не содержит указания на передачу новому кредитору конкретных документов, номеров накладных, номеров и дат платежных поручений об оплате тарифов и самих тарифов.

Между тем, вывод об отсутствии у договора цессии между ООО "ЦЭР ДВЖД" и ФГУП "ДВЖД" предмета ошибочен и сделан без учета материалов дела и требований закона, предъявляемых к уступке права требования.

Условия договора цессии надлежащим образом не исследованы.

Закон не предусматривает в качестве условия заключенности сделки указание на провозные, платежные и иные документы, относящиеся к исполнению договора, из которого у первоначального кредитора возникло право требования к должнику.

Из статей 382-390 ГК РФ в совокупности следует, что договор уступки права требования должен содержать указание на первоначального кредитора, нового кредитора, должника, объем требования и основание, из которого возникло право.

Отсутствие в договоре цессии указания на документы, удостоверяющие право требования, само по себе не может рассматриваться как основания для вывода о незаключенности уступки.

Отказывая в иске, суд также указал, что уступка права требования в договоре цессии от 02.03.01 N 2/ДВжд-01 (с учетом доп.соглашений) к МПС РФ неправомерна, т.к. первоначально МПС РФ не было участником договора от 02.10.00 N 2/2000-ДЦФТО по осуществлению экспортных и импортных перевозок.

Между тем данное обстоятельство не имеет существенного значения для разрешения дела о неосновательном обогащении, так как последнее может иметь место не только в договорных отношениях, но и при их отсутствии.

То, что МПС РФ не являлось стороной в названном договоре, само по себе также не могло рассматриваться как основание для отказа в иске.

Судебные акты подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение, за исключением той части, в которой производство по делу прекращено в отношении ФГУП "ДВЖД".

Участвующие в деле лица обязаны уточнить основание возражений и требований с представлением доказательств и указанием на нормы права.

ООО "Станлесс Магистраль" обязано указать, какому лицу оно перечисляло спорные денежные средства и почему последние подлежат возврату.

При этом должны быть представлены документы, удостоверяющие право требования.

То же самое относится к самостоятельным требованиям ЗАО "Юрэнерго".

Ответчики, возражающие против предъявленных требований, обязаны доказать либо то, что они не получали спорные денежные средства, либо то, что для получения и удержания денежных средств имеются правовые основания.

Материальные требования и возражения участвующих в деле лиц должны быть рассмотрены с учетом ст. 1102 ГК РФ, предусматривающей обязанность приобретателя возвратить неосновательно полученное имущество, за исключением случаев, указанных в ст. 1109 Кодекса.

Суду на основе полного и всестороннего, объективного исследования доказательств, представленных участвующими в деле лицами, следует установить, перечисляло ли ООО "ЦЭР ДВЖД", первоначальный кредитор, спорные денежные средства по договору от 02.01.00 на счет МПС РФ.

Если судом этот факт будет установлен, затем следует установить, правомерно ли МПС РФ получило и удерживало спорные денежные средства и, таким образом, правомерными требования об их возврате.

При квалификации отношений, возникших между первоначальным кредитором и должником (МПС РФ) на основании договора от 02.01.00 N 2/2000, суду следует учесть также и п. 2 ст. 421 ГК РФ, согласно которой могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Оценка договоров цессии на предмет заключенности и действительности должна быть произведена с учетом общих и специальных требований, предусмотренных законом.

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к момента получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (ст. 386 ГК РФ).

Выводы суда, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, должны быть изложены в мотивировочной части решения со ссылкой на нормы права и доказательства.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.07.04 по делу N А40-47310/03-110-487 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.04 N 09АП-2420/04-ГК по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

В части прекращения производства по делу в отношении ФГУП "ДВЖД" судебные акты оставить без изменения.