Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2005 г. N КГ-А40/1433-05 Суд признал недействительным договор купли-продажи нежилого помещения, принадлежащего акционерному обществу, поскольку, хотя этот договор и был заключен по решению общего собрания акционеров, он был совершен менее чем за шесть месяцев до подачи заявления о признании общества банкротом и привел к предпочтительному удовлетворению требований одних кредиторов перед другими (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 марта 2005 г. N КГ-А40/1433-05
(извлечение)

Конкурсный управляющий Открытого акционерного общества "Реал" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 24 июня 2002 года, заключенного между ОАО "Реал" и ООО "ЦентрФинСтрой", как крупной сделки, совершенной без одобрения Совета директоров или общего собрания акционеров ОАО "Реал" по заниженной цене за шесть месяцев до признания должника банкротом, что привело к предпочтительному удовлетворению требований одних кредиторов перед другими.

Истец просил применить последствия недействительности указанной сделки в виде признания недействительной последующей сделки купли-продажи нежилого помещения, заключенной между ООО "ЦентрФинСтрой" и ЗАО "Джемини Голд".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 августа 2004 года в удовлетворении исковых требований полностью отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2004 года решение суда первой инстанции изменено: договор купли-продажи нежилого помещения по адресу: г. Москва, ул. Широкая, д. 9, корп. 1, заключенный 24 июня 2002 года между ОАО "Реал" и ООО "ЦентрФинСтрой", признан недействительным. В остальной части решение от 25 августа 2004 года оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции установил, что договор купли-продажи нежилого помещения, принадлежащего ОАО "Реал", заключен по решению общего собрания акционеров (протокол N 5 от 14 июня 2002 года), однако данная сделка совершена менее, чем за шесть месяцев до подачи заявления о признании ОАО "Реал" банкротом, и привела к предпочтительному удовлетворению требований ГУП "Мосэнерго" перед другими кредиторами должника. Данный вывод суд апелляционной инстанции сделал на основании материалов дела, из которых следовало, что первый покупатель нежилого помещения - ООО "ЦентрФинСтрой" - погасил задолженность ОАО "Реал" перед ГУП "Мосэнерго" по поручению продавца.

Оставляя в силе решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции указал, что требование истца о признании недействительной последующей сделки купли-продажи и обязании покупателя возвратить недвижимое имущество противоречит статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий ОАО "Реал" обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на решение от 18 августа 2004 года и постановление от 1 декабря 2004 года, в которой просит принять новое решение о полном удовлетворении исковых требований.

Заявитель ссылается на то, что недействительной является не только сделка между должником и ООО "ЦентрФинСтрой", но и последующая сделка между ООО "ЦентрФинСтрой" и нынешним собственником нежилых помещений - ЗАО "Джемини Голд", что помещения были отчуждены без полной оплаты, без учета действительной рыночной цены недвижимости, поэтому просит применить последствия недействительности договора купли-продажи от 24 июня 2002 года в виде признания недействительной последующей сделки купли-продажи и обязать ЗАО "Джемини Голд" передать ОАО "Реал" спорное помещение.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Ответчики, а также третье лицо, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы истца, своих представителей и отзывов на жалобу в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления от 1 декабря 2004 года в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанции судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального или процессуального права, а также несоответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся доказательствам.

Указанных оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим заявлено требование о признании недействительной сделки купли-продажи нежилого помещения от 24 июня 2002 года, заключенного между ОАО "Реал" и ООО "ЦентрФинСтрой", и о применении последствий недействительности данной сделки.

При этом в виде последствий недействительности названной сделки конкурсный управляющий просил признать недействительной последующую сделку купли-продажи, заключенную между ООО "ЦентрФинСтрой" и ЗАО "Джемини Голд", и обязать ЗАО "Джемини Голд" передать ОАО "Реал" спорное помещение.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следовательно, требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки не основаны на вышеназванной норме Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку направлены не на применение последствий сделки, признанной судом апелляционной инстанции недействительной (договора купли-продажи от 24 июня 2002 года), а на применение последствий недействительности сделки, стороной которой ОАО "Реал" не являлось, и которая не признана недействительной в установленном законом порядке.

С учетом изложенного кассационная жалоба конкурсного управляющего ОАО "Реал", доводы которой не основаны на нормах права и направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2004 года N 09 АП-3689/04-ГК по делу Арбитражного суда города Москвы N А40-54733/03-85-588 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Реал" - без удовлетворения.