Вопрос: Может ли решение об эмиссии дополнительных акций принять не общее собрание акционеров, а совет директоров? ("Финансовая газета. Региональный выпуск", N 17, апрель 2005 г.)

Может ли решение об эмиссии дополнительных акций принять не общее собрание акционеров, а совет директоров?

Совет директоров вправе принять решение о размещении (эмиссии) дополнительных акций и соответственно увеличении уставного капитала, если в соответствии с уставом ему предоставлено право принимать такое решение. Но при этом должны соблюдаться два условия:

1) в уставе должны быть определены количество, номинальная стоимость и категории объявленных акций, т.е. акций, которые акционерное общество вправе эмитировать дополнительно к ранее размещенным. Если в уставе объявленные акции не определены, то решение о размещении дополнительных акций может принять только общее собрание (одновременно с принятием решения о внесении в устав общества положений об объявленных акциях). При всех условиях дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций;

2) решение должно быть принято единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета), не учитываются голоса только выбывших членов совета. Если, например, совет директоров был сформирован собранием в количестве 9 человек, но один выбыл, то за принятие решения о размещении дополнительных акций должно быть подано 8 голосов членов совета. Если на заседании совета при рассмотрении вопроса о размещении дополнительных акций присутствовали 7 членов совета и они все проголосовали за размещение дополнительных акций, то решение не принято, так как за принятие решения требуется не 7 голосов, а 8.

Размещение дополнительных акций не означает их обязательную реализацию, продажу. Возможно размещение дополнительных акций за счет собственных источников средств (собственного имущества) акционерного общества, например за счет добавочного капитала (при наличии соответствующей суммы по кредиту счета 83 "Добавочный капитал"). Но при этом дополнительные акции размещаются в пределах суммы, на которую стоимость чистых активов превышает сумму уставного капитала и резервного фонда. Если, например, стоимость чистых активов общества составляет 6200 тыс. руб., резервный фонд - 160 тыс. руб. и уставный капитал - 1800 тыс. руб., то номинальная стоимость дополнительно размещаемых акций (за счет имущества общества) не может превышать 4240 тыс. руб., так как 6200 тыс. - (1800 тыс. + 160 тыс.) = 4240 тыс. руб.

При размещении дополнительных акций за счет имущества акционерного общества они распределяются между акционерами. Каждый акционер безвозмездно получит определенное количество акций пропорционально количеству принадлежащих ему акций (той же категории).

Г. Киперман,

профессор Института микроэкономики

27 апреля 2005 г.

"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 17, апрель 2005 г.