Первичная консолидация по МСФО (М. Литвиненко, "Консультант", N 7, апрель 2005 г.)

Первичная консолидация по МСФО

"Консультант" продолжает цикл статей, посвященных первичной консолидации по МСФО. Напомним, что в прошлом номере было рассмотрено, как правильно очертить круг компаний, входящих в группу. Сегодня мы поговорим о ситуации, когда несколько предприятий, объединившись, впервые составляют консолидированную отчетность по МСФО.

Метод составления консолидированной отчетности в момент образования группы получил название метода приобретения (purchase method). Он установлен IFRS 3 "Объединение компаний" как единственно возможный при первичной консолидации. Следует уточнить, что обычно при объединении материнскую компанию всегда идентифицируют как покупателя.

Общие принципы консолидации

Показатели финансовой отчетности материнской и дочерней компаний необходимо построчно суммировать путем сложения аналогичных статей отчетности. К статьям материнской компании всегда прибавляют все 100 процентов соответствующих статей дочерней. Причем это не зависит от того, каким количеством голосующих акций владеет покупатель. В этом проявляется сущность понятия "контроль". Материнская компания, контролируя дочернюю, несет также и ответственность за результаты ее деятельности.

Если материнскому предприятию принадлежит менее 100 процентов голосующих акций дочерней, то, следовательно, имеются другие акционеры. Их доля в общем количестве голосующих акций всегда будет меньше, чем доля материнской компании. Но наличие миноритарных акционеров никак не влияет на общее правило консолидации отчетности. В любом случае статьи отчетности дочерней организации включают в консолидированную отчетность группы в полном объеме.

Единая учетная политика

При построчном сложении элементов отчетности предприятий группы логично привести учетную политику каждой дочерней фирмы в соответствие с учетной политикой материнской компании. То есть одни и те же объекты учета и операции нужно учитывать и отражать в отчетности одинаковым образом.

В случае, если указанный подход реализовать невозможно, следует привести соответствующие объяснения в пояснительной записке к отчетности. На этот момент следует особо обратить внимание тем компаниям, перед которыми стоит задача подготовки и представления консолидированной отчетности в соответствии с требованиями МСФО. Переход на единую учетную политику может вызвать необходимость проведения мероприятий по ее унификации. Это приведет к существенному удорожанию работ по трансформации исходной (составленной по российским правилам) отчетности в стандарт МСФО.

Кто будет компанией-покупателем при объединении

В отдельных случаях весьма затруднительно определить предприятие-покупателя. IFRS 3 предлагает воспользоваться для этого несколькими критериями. Вот они:

Справедливая стоимость (fair value) чистых активов одной компании значительно больше, чем другой. В таких случаях первая компания будет покупателем.

Объединение компаний происходит при помощи обмена обыкновенных голосующих акций на денежные средства или другие активы. В таких случаях покупателем является фирма, передающая денежные средства или другие активы.

Объединение бизнеса ведет к тому, что менеджмент одной компании получает преимущество при подборе управленческих кадров организации, возникающей в результате объединения. В таком случае доминирующее предприятие будет покупателем.

Компания, выпускающая акции, обычно является покупателем при объединении предприятий на основе обмена акций. "Обратная покупка" подразумевает приобретение акций компании-покупателя.

Сторона, определяющая финансовую и хозяйственную политику, признается покупателем.

При создании нового объединенного предприятия одна из ранее существующих компаний должна быть идентифицирована в качестве "покупателя" на основе имеющихся признаков. Здесь необходимо учитывать, какая из организаций инициировала объединение, а также активы какой из компаний преобладают в общей сумме активов.

Стоимость объединения

Покупатель должен определить стоимость объединения. Это совокупная величина активов, переданных ему в обмен на контроль над ней, и любых затрат, непосредственно связанных с объединением. Ими могут быть расходы на профессиональные услуги бухгалтеров, юристов, оценщиков и других экспертов.

Стоимость объединения включает величину обязательств приобретаемой компании. Будущие затраты или убытки, которые предприятие ожидает понести в результате объединения, не являются обязательствами. Поэтому их не включают в стоимость объединения.

Затраты на выпуск финансовых обязательств (например, облигаций) также не входят в стоимость объединения. Они уменьшают величину поступлений от выпуска облигаций (IAS 39 "Финансовые инструменты: признание и оценка").

Иногда договор об объединении предусматривает обусловленную будущими событиями корректировку стоимости. Ее покупатель должен включать в стоимость объединения на дату покупки. Но при условии, что существует вероятность такой корректировки, а ее величина может быть достоверно оценена.

Дата приобретения

Материнская компания, приобретая голосующие акции дочерней, покупает в то же время чистые активы последней. Получается, что сделка имеет двойственный характер. С одной стороны, инвестор осуществляет финансовые вложения, с другой - приобретает некие материальные активы, точнее, право контроля или управления ими. В этом и заключается особенность составления консолидированной отчетности.

Дату, когда материнская компания получает контроль над дочерней, рассматривают также как дату образования группы. С этого момента группа должна составлять консолидированную отчетность на конец финансового года.

Миноритарные акционеры

Благодаря построчному сложению активов материнской и дочерней организаций в консолидированной отчетности их сумма будет равна 100 процентам активов материнской плюс 100 процентов активов дочерней компании. Соответственно и прибыль группы за отчетный период будет представлять собой сумму прибылей указанных компаний.

Материнской компании может принадлежать менее 100 процентов голосующих акций дочерней и, следовательно, менее 100 процентов ее чистых активов. Тогда для того, чтобы правильно составить отчетность, необходимо отдельно отразить такой источник образования активов группы, как средства миноритарных акционеров. Тем самым будет показано, что помимо материнской компании имеются и другие инвесторы.

Таким образом, если материнская компания владеет менее чем 100 процентами чистых активов дочерней, то в консолидированной отчетности появится статья "меньшинство акционеров", которая отражает их долю в чистых активах дочерней компании.

Доля меньшинства при первичной консолидации может быть рассчитана на основе двух подходов - основного и альтернативного.

При основном подходе долю меньшинства выделяют в балансовой стоимости, а при альтернативном - в справедливой стоимости капитала дочерней компании. Очевидно, что при различных вариантах валюта консолидированного баланса будет отличаться (при абсолютном равенстве балансовых оценок капитала дочерней организации). Например, справедливая стоимость капитала превышает его балансовую оценку. В этом случае альтернативный подход к расчету доли меньшинства приведет к увеличению валюты консолидированного баланса по сравнению с основным подходом. Противоположная ситуация вызовет обратный эффект.

Пример

Компания МК 1 апреля 2005 года приобрела 60 процентов голосующих акций компании ДК за 6,7 млн руб. Пакет был оплачен денежными средствами. Справедливая стоимость чистых активов компании ДК на дату приобретения составляет 11,0 млн руб., балансовая - 10 млн руб.

Компания МК приобрела только 60 процентов от суммы чистых активов (11,0 млн руб.). Фактически это 6,6 млн руб.

Цена приобретения чистых активов определяется суммой денежных средств, которая была заплачена за голосующие акции компании МК, - 6,7 млн руб.

Далее расcчитаем доли меньшинства, используя основной и альтернативный метод (см. таблицу).

В соответствии с UK GAAP альтернативный порядок определения доли меньшинства является обязательным. US GAAP допускает как основной, так и альтернативный порядок, отдавая при этом предпочтение основному. В IFRS 3 принята концепция отказа от основного подхода.

Доля меньшинства акционеров не является обязательством компании, представляющей отчетность. Ее следует отражать как компонент собственных средств.

Об основных моментах определения гудвилла и принципах последующей консолидации читайте в следующем номере "Консультанта".

Расчет доли меньшинства основным
и альтернативным способами, млн руб.

Собственный капитал ДК	Основной метод		Альтернативный метод
	Большинство акционеров	Меньшинство акционеров	Большинство акционеров	Меньшинство акционеров
Капитал (от балансовой стои- мости)	6,0 (60% от 10,0)	4,0 (40% от 10,0)	6,0 (60% от 10,0)	4,0 (40% от 10,0)
Результат переоценки (спра- ведливая минус балансовая стоимость)	0,6 (60% от 1,0)	-	0,6 (60% от 1,0)	0,4 (40% от 1,0)
Итого отражено в консолиди- рованной отчетности	6,6	4,0	6,6	4,4
Итого чистых идентифицируе- мых активов, включенных в консолидированную отчетность	10,6		11,0

М. Литвиненко,

доцент Высшей школы финансового менеджмента

Академии народного хозяйства при Правительстве РФ, к.э.н.

Элиминирование операций

И. Горячева,

старший аудитор Группы компаний "Градиент Альфа":

"При процедуре первичной консолидации может возникнуть необходимость в еще одной операции - элиминировании сальдо взаимных расчетов. Элиминированию (исключению) подлежат результаты внутригрупповых операций между материнской компанией и дочерними предприятиями. В качестве примера внутригрупповых операций можно привести реализацию товаров между материнской и дочерней организациями. При этом из отчетности должны быть исключены дебиторская и кредиторская задолженности внутри группы, реализация и себестоимость этого процесса внутри холдинга. Также к внутригрупповым операциям относят передачу основных средств, предоставление кредитов и т. д. Все это является перемещением ресурсов внутри группы и отражается в отчетах каждого предприятия холдинга".

Примеры определения покупателей

Покупатель - более крупная компания

Справедливая стоимость чистых активов компании М составляет 100 миллионов рублей. Происходит объединение компании М с компанией Л, справедливая стоимость чистых активов которой составляет 5 миллионов рублей. Поскольку компания М более крупная, она является покупателем.

Покупатель при выкупе акций

Компания С объединяется с другой компанией. В ходе объединения С платит 50 миллионов долларов за акции другой компании. Таким образом, С является покупателем.

Покупатель на основе контроля за управлением компании

Справедливая стоимость чистых активов компании D составляет 100 миллионов рублей. Она сливается с компанией А, справедливая стоимость чистых активов которой составляет 120 миллионов рублей. Директора и менеджеры предприятия D будут управлять объединением. В этом случае D - покупатель.

Покупатель и "обратная покупка"

Для получения листинга ценных бумаг на бирже крупная частная компания организовывает свою продажу более мелкой компании, акции которой уже имеют листинг (далее - БК и МК). МК, зарегистрированная на бирже, покупает БК. Акционеры БК покупают акции МК. Дирекция БК осуществляет контроль за МК. Затем МК покупает БК путем приобретения акций, выпускаемых БК в ходе дополнительной эмиссии. Указанный метод приобретения называется "обратной покупкой". МК юридически является материнской компанией, однако БК является покупателем, так как диктует финансовую и хозяйственную политику МК.

"Консультант", N 7, апрель 2005 г.