Проведение общего собрания акционеров и оформление его итогов (А.М. Семенова, "Налоговый учет для бухгалтера", N 4, апрель 2005 г.)

Проведение общего собрания акционеров и оформление его итогов

                                    "На  мой  взгляд,   вошли   в   Совет

                                    директоров     два      представителя

                                    миноритарных акционеров  или  один  -

                                    совершенно не важно, так как в  любом

                                    случае   они    оставались    бы    в

                                    меньшинстве и не имели бы возможности

                                    влиять на решения"

                                                          Алексей Языков,

                                                     аналитик ING Barings

                                           (о результатах общего собрания

                                                      акционеров РАО ЕЭС)

В Общем собрании акционеров могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие по доверенности на голосование или закона (п. 4.1 постановления ФКЦБ от 31.05.2002 N 17/пс).

Регистрация участников Общего собрания акционеров

Регистрация участников Общего собрания акционеров проводимого в форме совместного присутствия осуществляется Счетной комиссией (регистратором) по месту проведения Общего собрания акционеров, указанному в уведомлении о проведении собрания.

Для выполнения функции счетной комиссии на общее собрание акционеров не может быть приглашен иной регистратор, чем тот, который осуществляет ведение реестра акционеров в этом акционерном обществе (п. 4.3 постановления ФКЦБ от 31.05.2002 N 17/пс).

Акционер (его представитель), прибывший на Общее собрание акционеров предъявляет паспорт или другой документ, удостоверяющий личность.

Представитель акционера дополнительно предъявляет доверенность, подтверждающую его полномочия либо иной документ, на основании которого действует представитель акционера. В случае непредставления такого документа представитель акционера не вправе принимать участие в Общем собрании акционеров.

Счетная комиссия удостоверяет личность акционера или полномочия его представителя на основании списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (п. 4.8. постановления ФКЦБ от 31.05.2002 N 17/пс).

После окончания регистрации Счетная комиссия определяет в соответствии с Законом правомочность (наличие кворума) Общего собрания.

Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, кворум для принятия решения по этим вопросам определяется отдельно (ст. 58 Закона об АО).

При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

Общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум (п. 4.9. постановления ФКЦБ от 31.05.2002 N 17/пс).

Если ко времени начала поведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится на срок, установленный уставом общества или положением, регулирующим проведение общего собрания, но не более чем на 2 часа.

При отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров по истечении этого времени объявляется дата проведения повторного Общего собрания акционеров с той же повесткой дня (ст. 58 Закона об АО).

Повторное Общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры Общества (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

Регламент работы Общего собрания акционеров

Примерный регламент работы общего собрания может быть следующим:

- доклад по каждому вопросу повестки дня - до 30 минут,

- содоклад - до 20 минут,

- выступления в прениях - 5 минут,

- выступления с вопросами, справками - 2 минуты.

- перерыв для подведения итогов голосования - на 30 минут.

Процедура проведения Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия

Процедура ведения Общего собрания акционеров, проводимого в форме совместного присутствия акционеров, включает в себя следующие этапы:

1) объявление об открытии Общего собрания акционеров;

2) сообщение о результатах регистрации участников Общего собрания акционеров и о наличии кворума собрания;

3) оглашение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) отдельно по каждому вопросу повестки дня:

- выступления лиц с докладами по вопросу повестки дня;

- обсуждение вопроса, включенного в повестку дня;

- голосование по вопросу повестки дня;

5) закрытие Общего собрания акционеров.

Акционеры (их представители) вправе выступить на Общем собрании акционеров, но только по вопросам объявленной повестки дня собрания.

Акционер, желающий выступить на Общем собрании акционеров по вопросам повестки дня, должен в письменной форме направить соответствующее заявление Секретарю Общего собрания акционеров.

Заявление должно содержать фамилию, имя, отчество (наименование) акционера (его представителя), количество принадлежащих ему акций Общества, номер лицевого счета по данным реестра акционеров Общества, вопрос повестки дня, по которому акционер желает выступить, подпись акционера.

Заявление регистрируется Секретарем Общего собрания и передается Председателю Общего собрания акционеров.

Состав и работа Счетной комиссии

Если число акционеров акционерного общества больше 100 человек, то счетная комиссия является рабочим органом для проведения собраний (п. 1 ст. 56 Закона об АО). Если в акционерном обществе меньшее число акционеров, то избираются лица, исполняющие функции счетной комиссии. Они могут быть избраны на определенный период или на время проведения конкретного собрания.

Счетная комиссия должна регистрировать участников собрания акционеров, определять кворум собрания, далее она подсчитывает распределение голосов по вопросам повестки дня и подводит итоги голосования. Таким образом получается, что счетная комиссия должна быть утверждена до начала собрания (чтобы регистрировать его участников и определять кворум). Но на практике часто встречаются ситуации, когда собрание акционеров начинается с утверждения состава счетной комиссии на текущее собрание.

В рассматриваемом в статье примере счетная комиссия на момент начала годового Общего собрания акционеров уже была выбрана (на предыдущем собрании на весь 2005 год), поэтому акционеры рассматривают вопрос о ее составе на следующий 2006 год (см. Пример 1). Возможна иная ситуация, когда одна Счетная комиссия регистрирует участников собрания, определяет кворум и подсчитывает голоса по первому пункту повестки дня, которым является вопрос о продлении полномочий прежней Счетной комиссии или же выборы ее нового состава. В зависимости от принятого решения, далее Счетная комиссия продолжает работать в прежнем составе или в обновленном.

Счетная комиссия не может состоять менее, чем из трех человек.

После проведения голосования Счетная комиссия подсчитывает голоса и подводит итоги голосования. В протоколе Cчетной комиссии об итогах голосования указываются:

- наименование и место нахождения общества;

- вид общего собрания и форма его проведения;

- дата и место проведения общего собрания;

- повестка дня общего собрания;

- время открытия и закрытия Общего собрания акционеров;

- время на чала и окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров;

- число голосов, которыми обладали лица, включение в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня;

- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня собрания, с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

- число голосов, отданных за каждый вариант голосования;

- число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными;

- имена членов счетной комиссии или наименование и местонахождение регистратора, если он выполняет функции счетной комиссии, а также имена уполномоченных им лиц;

- дата составления протокола об итогах голосования (п. 5.3. постановления ФКЦБ от 31.05.2002 N 17/пс).

По итогам голосования Счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами Счетной комиссии. (см. Пример 2).

Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования (ст. 62 Закона об АО).

Протокол Общего собрания акционеров

Протокол Общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания. Оба экземпляра подписываются Председателем и Секретарем собрания (ст. 63 Закона об АО).

В протоколе Общего собрания акционеров указываются:

- полное фирменное наименование и место нахождения общества;

- вид общего собрания (годовое или внеочередное);

- форма проведения собрания;

- дата и место проведения собрания;

- повестка дня Общего собрания акционеров;

- время открытия и закрытия Общего собрания акционеров;

- время на чала и окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров;

- число голосов, которыми обладали лица, включение в список лиц, имеющих право на участие в собрании, по каждому вопросу повестки дня;

- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня собрания, с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

- число голосов, отданных за каждый вариант голосования;

- формулировки решений, принятых собранием по каждому вопросу;

- имена выступающих и основные положения выступлений;

- Председатель и Секретарь собрания;

- дата составления протокола общего собрания (п. 5.1. постановления ФКЦБ от 31.05.2002 N 17/пс).

К протоколу прилагаются документы, утвержденные Общим собранием акционеров. Копия протокола Общего собрания акционеров должна быть выдана акционеру Общества по его требованию за плату, которая не может превышать стоимости расходов на изготовление копии.

Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке и сроки, установленные Уставом Общества.

На основании результатов работы за финансовый год акционеры решают вопрос о распределении прибыли, ведь она может пойти на выдачу дивидендов или развитие организации. Голосование о распределении прибыли всегда проходит очень бурно. Часто приходится проводить повторные голосования. Законом это не предусмотрено, однако на практике подобное происходит постоянно. На оформление итогов собрания это обычно не влияет - в протокол, как правило, записываются итоги последнего, окончательного голосования. Так же не обязательно записывать всю полемику, достаточно указать значимые высказывания. Степень подробности составления протокола определяется Регламентом проведения общего собрания, утверждаемым Советом директоров, который непосредственно занимается Проведением годового собрания. Если же такого регламента нет, то перед началом протоколирования секретарю необходимо уточнить степень подробности протоколирования у председателя собрания. В нашем примере протоколированию подлежали только основные высказывания, однако мы можем заметить, что по вопросам 2 и 3 повестки дня разгорелась нешуточная полемика, то есть жесткий вариант протоколирования не теряет сути произошедшего на собрании.

На практике всегда возникают неоднозначные ситуации. Так, данные отечественного баланса или аудиторского заключения не всегда могут служить аргументом при принятии акционерами решения о том, чтобы распределить часть прибыли на развитие организации. Поэтому часто трудно доказать акционерам, что прибыль нужно вложить в дальнейшее развитие предприятия и тогда на следующий год они получат больше. Чтобы добиться решения о направлении части прибыли на расширение производства, необходимо создавать дополнительные отчеты и выкладки. В нашем примере такие документы представляет руководитель общества (см. Пример 1)

Если у общества имеются филиалы, представительства или дочерние компании, и особенно в том случае, если утверждению на собрании подлежит консолидированная (объединенная) финансовая отчетность, к участию в собрании приглашаются руководители и главные бухгалтеры таких обособленных подразделений. Кроме того, в качестве приглашенных могут выступить аудиторы и ревизоры общества, руководители основных отделов, департаментов компании. Перечень этих лиц помещается в раздет "Приглашенные" протокола.

Рассмотрим образец протокола годового Общего собрания акционеров.

Правила голосования

Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется в порядке, установленном Уставом Общества в соответствии с требованиями Закона.

Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением случаев кумулятивного голосования по выборам в Совет директоров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

При подсчете голосов и определении итогов голосования засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными и при подсчете голосов не учитываются.

Решения Общего собрания акционеров

Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров (ст. 62 Закона об АО).

Акционер может обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об АО или иных правовых актов РФ, а также Устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы (п. 7 ст. 49 Закона об АО). Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Пример 1

Открытое Акционерное общество "Кентавр"

Протокол

27 мая 2005 г. N 01-10/05                                  г. Новосибирск

Годового Общего собрания акционеров

Вид собрания: годовое Общее собрание акционеров.

Форма проведения собрания: совместное присутствие акционеров.

Дата проведения собрания: 27 мая 2005 года.

Место проведения собрания: 630108, г. Новосибирск, пл. Труда, д. 1.

Зал заседаний.

Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров - 9.00.

Время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров - 11.50.

Время открытия общего собрания акционеров - 10.00.

Время закрытия общего собрания акционеров - 12-00.

Председатель - Рюриков В.И.

Секретарь собрания - Красавина Ю.Л.

Президиум собрания - Сафина Э.Т., Заболоцкий Р.Ю., Сомов С.А., Гаврилова М.О.

Председатель счетной комиссии - Седовласов И.О. Члены счетной комиссии - Теплова А.И., Зверев И.Д., Панина Е.В.

Присутствовали:

Генеральный директор ОАО "Кентавр" - Бендер Остап Ибрагимович

Главный бухгалтер ОАО "Кентавр" - Зайнуллина Алия Руслановна

Акционеры:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании - 80 200, в т.ч. обыкновенные акции - 60 150 и привилегированные акции - 20 050.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании - 50 468, в т.ч. обыкновенные акции - 48 769 и привилегированные акции - 1 699.

В реестре акционеров ОАО "Кентавр" зарегистрировано 410 владельцев акций, которые совокупно владеют 60 150 штуками обыкновенных и 20 050 штуками привилегированных акций, что составляет 100% Уставного капитала. Все они включены в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров.

На начало собрания зарегистрировались 89 лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, они в совокупности владеют 48 769 штуками обыкновенных и 1 699 штуками привилегированных акций, что составляет 62,9% от величины Уставного капитала общества.

Таким образом, в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", кворум имеется. Собрание правомочно по всем вопросам, вынесенным на обсуждение.

Приглашенные: представитель аудитора общества - старший аудитор ООО "Новосиб-Аудит-контроль" Рабинович В.В., заведующий производством ОАО "Кентавр" Архипов И.П., директор дочерней компании - Учебный центр ООО "Кентавренок" - Салов Н.К., главный бухгалтер ООО "Кентавренок" Салова Л.Д.

Повестка дня:

1. Утверждение регламента Общего собрания акционеров.

2. Утверждение состава Счетной комиссии на 2006 год.

3. Утверждение Отчета о проделанной работе за 2004 год и Плана на 2005 год.

4. Утверждение годового отчета общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества по результатам 2004 года.

5. О распределении прибыли (убытков) общества по результатам 2004 года и выплате дивидендов общества по итогам 2004 года.

6. О выплате членам Совета директоров общества вознаграждений и компенсаций.

7. Об избрании членов Совета директоров общества.

8. Об избрании членов Ревизионной комиссии общества.

9. Утверждение аудитора общества на 2005 год.

1. Слушали:

Рюрикова В.И. об утверждении регламента проведения собрания. Он предложил предоставить основным докладчикам по вопросам повестки дня собрания до 30 минут, содокладчикам - до 20 минут, на выступления в прениях отвести - 5 минут, на выступления с вопросами, справками - 2 минуты.

К докладчику вопросов не поступило.

Постановили:

Утвердить предложенный регламент.

Результаты голосования: "за" - 50468 голосов; "против" - нет; "воздержались" - нет. Решение принято единогласно.

2. Слушали:

Рюрикова В.И. с предложением утвердить в качестве членов Счетной комиссии на 2006 год Заболотову Е.М., Полякову И.Ф. и Нефедову О.А., а в качестве председателя Счетной комиссии - Панину Е.В. Соответствующие согласия от всех кандидатов на этот пост получены. Вопросов по составу Счетной комиссии не поступило.

Постановили:

Утвердить предложенный состав Счетной комиссии на 2006 год.

Результаты голосования: "за" - 50468 голосов; "против" - нет; "воздержались" - нет. Решение принято единогласно.

3. Слушали:

Бендера О.И. с отчетом о проделанной обществом работе за прошедший 2004 год. В том числе рассмотрены основные показатели хозяйственной деятельности общества: выручка, прибыль, рентабельность производства, дебиторская и кредиторская задолженность, объемы продаж и т.д. (доклад Бендера О.И. прилагается - Приложение N 1). Представлен План развития и перечень наиболее важных задач на 2005 год (План прилагается - Приложение N 2). Предложено утвердить представленные документы.

К докладчику вопросов не поступило.

Постановили:

Принять Отчет о проделанной работе за 2004 год, утвердить План развития и перечень наиболее важных задач на 2005 год.

Результаты голосования: "за" - 40003 голосов; "против" - 10460; "воздержались" - 5. Решение принято большинством голосов.

4. Слушали:

Бендера О.И. с предложением утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках общества по результатам 2004 года (годовой отчет прилагается). Предложено утвердить представленные документы.

Олигархова А.К. о выражении недоверия к содержанию годового отчета и отчета о прибылях и убытках. Он напомнил, что он является владельцем 30 процентов акций общества и намерен требовать дополнительной ревизии всей отчетности общества.

Рабиновича В.В. о мнении аудитора общества относительно отчетности общества за 2004 год. Аудитор общества, ООО "Новосиб-Аудит-контроль", считает отчетность соответствующей законодательству и достоверной во всех существенных аспектах.

Олигархова А.К. о выражении недоверия к аудитору общества, о требовании провести повторный аудит отчетности за 2004 год другим аудитором. Приведены примеры хозяйственных операций, по которым, по мнению акционера, была занижена прибыль. Высказана критика в отношении Плана развития на 2005 год.

Бендера О.И. с предложением утвердить отчетность за 2005 год для целей государственного контроля при условии, что руководство общества в течение месяца представит акционерам дополнительные регистры управленческой отчетности, из которых можно будет судить о реальном положении дел. О предложении акционерам распределить большую часть прибыли на выплату дивидендов с тем, чтобы покрыть недостатки отчетности, в ущерб созданию фондов.

Олигархова А.К. о согласии с предложением Бендера О.И. и выдвижении дополнительного условия - в случае, если прибыль по регистрам управленческой отчетности превысит прибыль по регистрам бухгалтерской отчетности более, чем на 20 процентов, созвать внеочередное собрание и выплатить акционерам дополнительные дивиденды. О направлении ревизора от акционеров в группу, уполномоченную составить управленческую отчетность.

Бендера О.И. о согласии с указанными условиями.

Постановили:

Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в т.ч. отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) общества по результатам финансового года.

Результаты голосования: "за" - 50468 голосов; "против" - нет; "воздержались" - нет. Решение принято единогласно.

5. Слушали:

Сафину Э.Т. с предложением о распределении прибыли (убытков) общества по результатам финансового года. Была отмечена величина чистой прибыли от деятельности общества в размере 1 200 000 руб. Советом директоров предлагалось распределить прибыль на резервный фонд в размере 80 000 руб., фонд накопления - 1 000 000 руб., выплату дивидендов акционерам Общества - 120 000 руб. Однако с учетом сказанного по вопросу 4 повестки дня предлагается увеличить долю дивидендов акционерам общества на 10 процентов от указанной Советом директоров суммы.

Олигархова А.К. о несогласии с предложением Совета директоров. О предложении пересмотреть вложения в фонд накопления и, с учетом высказанного ранее в отношении Плана развития на 2005 год, уменьшить вложения в данный фонд до 100 000 руб. Резервный фонд сохранить в указанном размере. Добавить ремонтный фонд в размере 50 000 руб., за счет чего можно будет сократить в Плане развития на 2005 год строку бюджета на закупку нового оборудования на 1 000 000 руб., с учетом возможности получить дополнительное финансирование на закупку необходимого оборудования из резервного фонда. Таким образом, при признанной акционерами прибыли в размере 1 200 000 руб. распределить: на резервный фонд - 80 000 руб., фонд накопления - 100 000 руб., ремонтный фонд - 50 000 руб., оставшуюся сумму 970 000 руб. направить на выплату дивидендов акционерам.

Бендера О.И. о несогласии с указанными условиями. О правильности стратегии менеджмента общества и бюджетной части Плана развития на 2005 год.

Олигархова А.К. с предложением в случае несогласия менеджмента с данным решением акционеров поставить на повестку дня вопрос о переизбрании единоличного исполнительного органа общества, то есть генерального директора общества Бендера О.И., о расторжении с ним трудового договора и о заявлении кандидата на данную должность.

Бендера О.И. о согласии с мнением акционеров по вопросу распределения прибыли общества за 2004 год.

Постановили:

Распределить полученную обществом прибыль в размере 120 000 руб. на: резервный фонд - 80 000 руб., фонд накопления - 100 000 руб., ремонтный фонд - 50 000 руб., дивиденды - 970 000 руб.

Результаты голосования: "за" - 50468 голосов; "против" - нет; "воздержались" - нет. Решение принято единогласно.

6. Слушали:

Зайнуллину А.Р. с предложением выплатить членам Совета директоров общества вознаграждения и компенсации. Отмечен тот факт, что в 2004 году Совет директоров созывался для решения вопросов деятельности общества 10 раз. В связи с тем, что члены Совета директоров не являются работниками общества, было предложено определить размер вознаграждений каждому члену Совета директоров в размере 30 000 руб. Обозначенную сумму можно получить из фонда накопления общества, согласно положению об этом фонде.

Бендера О.И. о согласии с суммой компенсации членам Совета директоров и указанием того, что после принятия решения по вопросу 5 повестки дня в данном фонде нет указанной суммы.

Олигархова А.К. с предложением распределить в пользу членов Совета директоров ту сумму, которая была утверждена для распределения в фонд накопления, уменьшив вознаграждение каждому из его членов (5 чел.), соответственно, до 20 000 руб.

Постановили:

Выплатить каждому члену совета директоров вознаграждения в размере 20 000 руб.

Результаты голосования: "за" - 50468 голосов; "против" - нет; "воздержались" - нет. Решение принято единогласно.

7. Слушали:

Рюрикова В. И. с предложением об избрании членов Совета директоров общества в количестве 5 (пяти) человек. Он объявил, что кандидатами в Совет директоров в настоящее время являются 11 человек, 3 из которых выдвинуты акционерами общества.

Кандидатами в Совет директоров являются: Молотов В.М., Каганович Л.М., Берия Л.П., Ворошилов К.Е., Жданов А.А., Маленков Г.М., Микоян А.И., Ягода Г.Г., Ежов Н.И., Абакумов В.С., Вышинский А.Я.

Соответствующие согласия от всех кандидатов на этот пост получены.

Вопросов по составу Совета директоров не поступило.

Предложено начать кумулятивное голосование.*(1)

Постановили:

Избрать Совет директоров общества в составе:

1. Берия Л.П., председатель Совета директоров.

2. Ежов Н.И., член Совета директоров.

3. Ягода Г.Г., член Совета директоров.

4. Абакумов В.С., член Совета директоров.

5. Вышинский А.Я., член Совета директоров.

Результаты голосования:

1. Берия Л.П. - "за" - 70520 голосов.

2. Ежов Н.И. - "за" - 65 850 голосов.

3. Ягода Г.Г. - "за" - 52380 голосов.

4. Абакумов В.С. - "ЗА" - 48 550 голосов.

5. Вышинский А.Я. - "за" - 8 000 голосов.

6. Молотов В.М. - "за" - 5 000 голосов.

7. Каганович Л.М. - "за" - 1 000 голосов.

8. Ворошилов К.Е. - "за" - 500 голосов.

9. Жданов А.А. - "за" - 300 голосов.

10. Маленков Г. М. - "за" - 200 голосов.

11. Микоян А.И. - "за" - 40 голосов.

8. Слушали:

Заболоцкого Р.Ю. об избрании членов ревизионной комиссии общества. Кандидатами в состав ревизионной комиссии являются 5 человек, 3 из которых выдвинуты акционерами общества. Необходимо выбрать трех кандидатов.

Кандидатами в ревизионную комиссию являются: Косыгин А.П., Андропов И.К., Громыко М.В., Суслов С.В., Устинов Ф.Я.

Соответствующие согласия от всех кандидатов на этот пост получены.

Вопросов по составу ревизионной комиссии не поступило.

Предложено начать кумулятивное голосование.*(2)

Постановили:

Избрать Ревизионную комиссию общества в составе:

1. Андропов И.К.

2. Громыко М.В.

3. Косыгин А.П.

Результаты голосования:

1. Андропов И.К. - "за" - 100 000 голосов.

2. Громыко М.В. - "за" - 50 000 голосов.

3. Косыгин А.П. - "за" - 1 000 голосов.

4. Суслов С.В. - "за" - 204 голосов.

5. Устинов Ф.Я. - "за" - 200 голосов.

9. Слушали:

Зайнуллину А.Р. с предложением утвердить аудитором общества на 2005 год ООО "Новосиб-Аудит-контроль". Отмечено, что аудит за 2004 год проводила именно эта компания.

Олигархова А.К. с предложением не утверждать аудитором общества компанию, работа которой по аудиту отчетности за 2004 год вызвала существенные разногласия по вопросу 2 повестки дня. Кроме того, было объявлено о фактах действия аудиторов в пользу менеджмента компании, рекомендациях по сокрытию части прибыли не только от налогообложения, но и от распределения на собрании акционеров, выдаче положительного заключения по отчетности, не соответствующей действительности. Предложено избрать аудитором общества независимую Аудиторскую фирму "Аудит-Партнер".

Вопросов, возражений не поступило.

Постановили:

Утвердить аудитором общества Аудиторскую фирму "Аудит-Партнер".

Результаты голосования: "за" - 50468 голосов; "против" - нет; "воздержались" - нет. Решение принято единогласно.

Итоги голосования объявлены членом счетной комиссии - Тепловой А.И.

Собрание объявлено закрытым.

Приложения:

1. Доклад Бендера О.И. на 17 л. в 1 экз.

2. План развития и перечень наиболее важных задач на 2005 год на 27 л. в 1 экз.

     Председатель собрания   _________________ /В.И. Рюриков/

     Секретарь собрания      _________________ /Ю.Л. Красавина/

Пример 2

Открытое Акционерное общество "Кентавр"

Протокол

27 мая 2005 г. N 01-11/05                                  г. Новосибирск

Счетной комиссии годового Общего собрания акционеров

Вид собрания: годовое общее собрание акционеров.

Форма проведения собрания: совместное присутствие акционеров.

Дата проведения собрания: 27 мая 2005 года.

Место проведения собрания: 630108, г. Новосибирск, пл. Труда, д. 1. Зал заседаний.

Председатель счетной комиссии - Седовласов И.О.

Члены счетной комиссии - Теплова А.И., Зверев И.Д., Панина Е.В.

Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров - 9.00.

Время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров - 11.50.

Время открытия общего собрания акционеров - 10.00.

Время закрытия общего собрания акционеров - 12.00.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании - 80 200, в т.ч. обыкновенные акции - 60 150 и привилегированные акции - 20 050.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании - 50 468, в т.ч. обыкновенные акции - 48 769 и привилегированные акции - 1 699.

Голосование проводилось по вопросам:

1. Утверждение регламента Общего собрания акционеров.

2. Утверждение состава Счетной комиссии на 2006 год.

3. Утверждение Отчета о проделанной работе за 2004 год и Плана на 2005 год.

4. Утверждение годового отчета общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества по результатам 2004 года.

5. О распределении прибыли (убытков) общества по результатам 2004 года и выплате дивидендов общества по итогам 2004 года.

6. О выплате членам Совета директоров общества вознаграждений и компенсаций.

7. Об избрании членов Совета директоров общества.

8. Об избрании членов Ревизионной комиссии общества.

9. Утверждение аудитора общества на 2005 год.

1. По первому вопросу повестки дня - об утверждении регламента проведения собрания приняли участие в голосовании 89 человек, обладающие в совокупности 50 468 голосами.

Признаны недействительными 0 бюллетеней, владельцы которых имели в совокупности 0 голосов. Число голосов, отданных варианту "за" - 50 468. Число голосов, отданных варианту "против" - 0. Число голосов, отданных варианту "воздержались" - 0.

Принято решение:

Утвердить регламент проведения собрания.

2. По второму вопросу повестки дня - об утверждении состава счетной комиссии на 2006 год приняли участие в голосовании 89 человек, обладающие в совокупности 50 468 голосами.

Признаны недействительными 0 бюллетеней, владельцы которых имели в совокупности 0 голосов. Число голосов, отданных варианту "за" - 50 468. Число голосов, отданных варианту "против" - 0. Число голосов, отданных варианту "воздержались" - 0.

Принято решение:

Утвердить предложенный состав Счетной комиссии на 2006 год.

3. По третьему вопросу повестки дня - об утверждении отчета о проделанной работе за 2004 год и Плана на 2005 год приняли участие в голосовании 89 человек, обладающие в совокупности 50 468 голосами.

Признаны недействительными 0 бюллетеней, владельцы которых имели в совокупности 0 голосов. Число голосов, отданных варианту "за" - 40 003. Число голосов, отданных варианту "против" - 10 460. Число голосов, отданных варианту "воздержались" - 5.

Принято решение:

Принять Отчет о проделанной работе за 2004 год, утвердить План развития и перечень наиболее важных задач на 2005 год.

4. По четвертому вопросу повестки дня - об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества по результатам финансового года приняли участие в голосовании 89 человек, обладающие в совокупности 50 468 голосами

Признаны недействительными 0 бюллетеней, владельцы которых имели в совокупности 0 голосов. Число голосов, отданных варианту "за" - 50 468. Число голосов, отданных варианту "против" - 0. Число голосов, отданных варианту "воздержались" - 0.

Принято решение:

Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) общества по результатам финансового года.

5. По пятому вопросу повестки дня - о распределении прибыли (убытков) общества по результатам финансового года приняли участие в голосовании 89 человек, обладающие в совокупности 50 468 голосами.

Признаны недействительными 0 бюллетеней, владельцы которых имели в совокупности 0 голосов. Число голосов, отданных варианту "за" - 50 468. Число голосов, отданных варианту "против" - 0. Число голосов, отданных варианту "воздержались" - 0.

Принято решение:

Распределить полученную Обществом прибыль в размере 120 000 руб. на: резервный фонд - 80 000 руб., фонд накопления - 100 000 руб., ремонтный фонд - 50 000 руб., дивиденды - 970 000 руб.

6. По шестому вопросу повестки дня - о выплате членам совета директоров общества вознаграждений и компенсаций приняли участие в голосовании: 89 человек, обладающие в совокупности 50 468 голосами.

Признаны недействительными 0 бюллетеней, владельцы которых имели в совокупности 0 голосов. Число голосов, отданных варианту "за" - 50 468. Число голосов, отданных варианту "против" - 0. Число голосов, отданных варианту "воздержались" - 0.

Принято решение:

Выплатить каждому члену Совета директоров вознаграждение в размере 20 000 руб.

7. По седьмому вопросу повестки дня - об избрании членов Совета директоров общества приняли участие в голосовании 89 человек, обладающие в совокупности 50 468 голосами.

Признаны недействительными 0 бюллетеней, владельцы которых имели в совокупности 0 голосов.

Число голосов, отданных кандидату - Берия Л.П. - 70 520 голосов.

Число голосов, отданных кандидату - Ежов Н.И. - 65 850 голосов.

Число голосов, отданных кандидату - Ягода Г.Г. - 52 380 голосов.

Число голосов, отданных кандидату - Абакумов В.С. - 48 550 голосов.

Число голосов, отданных кандидату - Вышинский А.Я. - 8 000 голосов.

Число голосов, отданных кандидату - Молотов В.М. - 5 000 голосов.

Число голосов, отданных кандидату - Каганович Л.М. - 1 000 голосов.

Число голосов, отданных кандидату - Ворошилов К.Е. - 500 голосов.

Число голосов, отданных кандидату - Жданов А.А. - 300 голосов.

Число голосов, отданных кандидату - Маленков Г. М. - 200 голосов.

Число голосов, отданных кандидату - Микоян А.И. - 40 голосов.

Принято решение:

Избрать Совет директоров общества в составе:

1. Берия Л.П., председатель Совета директоров.

2. Ежов Н.И., член Совета директоров.

3. Ягода Г.Г., член Совета директоров.

4. Абакумов В.С., член Совета директоров.

5. Вышинский А.Я., член Совета директоров.

8. По восьмому вопросу повестки дня - об избрании членов ревизионной комиссии общества приняли участие в голосовании: 89 человек, обладающие в совокупности 50 468 голосами.

Признаны недействительными 0 бюллетеней, владельцы которых имели в совокупности 0 голосов.

Число голосов, отданных кандидату - Андропов И.К. - 100 000 голосов.

Число голосов, отданных кандидату - Громыко М.В. - 50 000 голосов.

Число голосов, отданных кандидату - Косыгин А.П. - 1 000 голосов.

Число голосов, отданных кандидату - Суслов С.В. - 204 голосов.

Число голосов, отданных кандидату - Устинов Ф.Я.. - 200 голосов.

Принято решение:

Избрать Ревизионную комиссию общества в составе:

1. Андропов И.К.

2. Громыко М.В.

3. Косыгин А.П.

9. По девятому вопросу повестки дня - об утверждении аудитора общества на 2005 год приняли участие в голосовании: 89 человек, обладающие в совокупности 50 468 голосами.

Признаны недействительными 0 бюллетеней, владельцы которых имели в совокупности 0 голосов. Число голосов, отданных варианту "за" - 50 468. Число голосов, отданных варианту "против" - 0. Число голосов, отданных варианту "воздержались" - 0.

Принято решение:

Утвердить аудитором общества Аудиторскую фирму ООО "Аудит-Партнер".

Примечание: Протокол Счетной комиссии оглашен на очередном годовом Общем собрании акционеров 27.05.2005 г. в 16 час. 55 мин.

Председатель Счетной комиссии: ______________________ /И.О. Седовласов/

Члены Счетной комиссии:        ______________________  /А.И. Теплова/

                               ______________________  / И.Д. Зверев/

                               ______________________  /Е.В. Панина/

Хранение итоговых документов

Подписанный протокол об итогах голосования подлежит передаче Секретарю Общего собрания акционеров для приобщения к протоколу Общего собрания акционеров. После подписания протокола Общего собрания акционеров на хранение в архив Общества сдаются также опечатанные Счетной комиссией бюллетени для голосования и доверенности на участие в Общем собрании акционеров.

Все указанные документы имеют постоянный срок хранения (согласно Положению о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утв. постановлением ФКЦБ 16.07.2003 N 03-33/пс).

Комментарий

Комментарий термина "постоянный срок хранения" Е.М. Буровой, доцента Историко-архивного института РГГУ:

Постоянный срок хранения документов означает их вечное хранение.

Государственные организации хранят такие документы в собственном архиве 5, 10 или 15 лет. Организации муниципального уровня - 5 лет, уровня субъекта РФ - 10 лет и федерального уровня - 15 лет (ст. 22 Закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ). По истечении указанных сроков в обязательном порядке документы постоянного срока хранения передаются в государственный или муниципальный архив.

Некоммерческие организации, не заключившие договор с госархивом о передаче ему своих документов на хранение, обязаны хранить такие документы самостоятельно и бессрочно (вечно). При ликвидации негосударственной организации документы передаются правопреемнику, а в случае его отсутствия - поступают в государственный архив.

А.М. Семенова,

юрист ООО "Право"

"Налоговый учет для бухгалтера", N 4, апрель 2005 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) При кумулятивном голосовании количество распределяемых голосов равно 252340 (50468 (количество голосующих акций х 5 (количество мест в выборном органе). Голоса распределились по 11 кандидатам: 70520 + 65850 + 52380 + 48550 + 8000 + 5000 + 1000 + 500 + 300 + 200 + 40 = 252340 голосов.

*(2) Количество распределяемых голосов равно 151404 (50 468 (количество голосующих акций) х 3 (количество мест в выборном органе). Голоса распределились по 5 кандидатам: 100 000 + 50 000 + 1 000 + 204 + 200 = 101404 голосов.