Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2005 г. N КГ-А41/4933-05 Суд признал недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО, установив отсутствие оснований для проведения повторного собрания, поскольку на очередном собрании имелся кворум присутствия и кворум принятия решений, по всем вопросам повестки решения были приняты (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 июля 2005 г. N КГ-А41/4933-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 августа 2009 г. N КГ-А41/7520-09,

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2008 г. N КГ-А41/153-08

ООО "ИК "Минфин" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Каско-Трамп" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Морская холдинговая компания", оформленных протоколом от 16.09.2004 г.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик был заменен на ЗАО "Каско-Трамп".

Исковые требования мотивированы тем, что собрание созывалось на 03.08.2004 г., на данном собрании имелся кворум присутствия и кворум принятия решений, по всем вопросам повестки приняты решения. Оснований для проведения повторного собрания 16.09.2004 г. не имелось, собрание 16.09.2004 г. проведено с нарушением ст.ст. 49, 58 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением от 24.01.2005 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-20437/04, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного суда от 06.04.2005 г. N 10АП-383/05-ГК исковые требования удовлетворены.

При этом суды обеих инстанций исходили из того, что при проведении 3.08.2004 г. внеочередного собрания ЗАО "Морская холдинговая компания" имелся кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня, поскольку на нем присутствовали акционеры, владеющие в совокупности более половиной голосующих акций общества, поэтому оснований для проведения 16.09.2004 г. повторного собрания с той же повесткой дня не имелось.

В кассационной жалобе на Решение от 24.01.2005 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-20437/04 и Постановление Девятого арбитражного суда от 06.04.2005 г. N 10АП-383/05-ГК ЗАО "Каско-Трамп" просит указанные судебные акты отменить и передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатской области, ссылаясь на то, что при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были нарушены нормы процессуального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. В частности, решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку принято судом в незаконном составе ввиду нарушения правил подсудности, установленных ст. 35 АПК РФ. Кроме того, вывод судов о том, что совет директоров ЗАО "Каско-Трамп" своевременно рассмотрел требование ОАО "Камчатское морское пароходство" о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Каско-Трамп" и принял решение о созыве такого собрания в г. Москве, не соответствует обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции генеральный директор ЗАО "Каско-Трамп" заявил об отказе от кассационной жалобы.

Представитель ЗАО "Каско-Трамп", действующий по доверенности от генерального директора ЗАО "Каско-Трамп" Жукова К.А., подписавшего кассационную жалобу, просил отказ от кассационной жалобы отклонить.

Обсудив заявление об отказе от кассационной жалобы и принимая во внимание, что в ЗАО "Каско-Трамп" на протяжении длительного времени имеет место конкуренция руководителей, что следует из представленных в материалах дела протоколов собраний общества, и устранить ее в данном судебном заседании невозможно, суд определил рассмотреть кассационную жалобу по существу.

Представитель ЗАО "Каско-Трамп", действующий на основании доверенности, выданной Жуковым К.А. доводы кассационной жалобы поддержал, по указанным в ней основаниям.

Волков А.Д. и представитель ООО "ИК "Минфин" просили кассационную жалобу отклонить, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее и проверив, в соответствии со статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами обеих инстанций норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания ЗАО "Каско-Трамп" от 16.09.2004 г. суды обеих инстанций исходили из того, что общее собрание акционеров от 03.08.2004 г., созванное по требованию акционера ЗАО "Каско-Трамп" - Камчатское морское пароходство" проведено в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах". Кворум для принятия решений на собрании имелся. Нарушений порядка созыва собрания судом не установлено. При этом суд признал проведение повторного собрания 16.09.2004 г. незаконным, а его решения недействительными.

Оснований для иных выводов у кассационной инстанции не имеется.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, судами обеих инстанций, установлены все, существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной инстанции о рассмотрении дела в незаконном составе признаны несостоятельными, поскольку рассмотрение дела с нарушением правил подсудности не может расцениваться как рассмотрение дела в незаконном составе.

При это, из материалов дела не усматривается, что оно рассмотрено с нарушением правил подсудности.

Кроме того, рассмотрение дела с нарушением правил подсудности не является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Доводы кассационной жалобы изучены судом и признаны подлежащими отклонению как основанные на неверном толковании норм процессуального права и, в значительной степени направленные на переоценку доказательств по делу, что в полномочия кассационной инстанции не входит.

Руководствуясь ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение от 24.01.2005 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-20437/04 и Постановление от 06 апреля 2005 г. N 10АП-383/05 ГК Десятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Каско-Трамп" - без удовлетворения.