Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2005 г. N КГ-А40/1366-05 Отказывая в удовлетворении требования по делу о признании недействительным договора страхования имущества юридических лиц, суд исходил из того, что заявитель не представил в материалы дела никаких объективных доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что при заключении спорной сделки были нарушены его права и законные интересы как акционера (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 марта 2005 г. N КГ-А40/1366-05
(извлечение)

Компания "Ингури Менеджмент Лимитед" обратилась к открытому акционерному обществу "Акционерная энергетическая компания "Комиэнерго" (ОАО "АЭК "Комиэнерго" и открытому акционерному обществу "Акционерное страховое общество "Лидер" (ОАО "АСО "Лидер") с иском о признании недействительным договора страхования имущества юридических лиц от 8 июня 2004 года за N И4-3804, заключенного между ответчиками по делу, и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата страховой премии. Третьим лицом по делу было привлечено РАО "ЕЭС России".

Решением арбитражного суда гор. Москвы от 12 октября 2004 года в удовлетворении данного иска было полностью отказано (т. 8, л.д. 149-152).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2004 года данное решение было оставлено без изменения (т. 9, л.д. 123-124).

В кассационной жалобе Компания "Ингури Менеджмент Лимитед" просит отменить вышеназванные решение и постановление и принять новое решение об удовлетворении заявленного ей иска в полном объеме, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых актов судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. 11 ГК РФ, ст.ст. 31, 47-63, 71, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст. 4 ФЗ РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" 1991 года, ст. 4 АПК РФ. В заседании судебной коллегии представители истца настаивали на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

Представители ответчиков и третьего лица, как и в представленных отзывах на жалобу, в суде кассационной инстанции полагали возможным оставить данные решение и постановление без изменения.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, а поэтому оснований к их отмене не усматривает.

Как видно из материалов дела, 8 июня 2004 года между ОАО "АСО "Лидер" (страховщик) и ОАО "АЭК "Комиэнерго" (страхователь) был заключен договор страхования имущества юридических лиц за N И4-3804, по которому "страховщик" обязался за обусловленную договором плату (страховую премию) при наступлении страхового случая возместить "страхователю" причиненные вследствие этого события убытки в застрахованном имуществе в пределах определенной договором суммы. Из п.п. 4, 5 договора вытекает, что в общей сложности было застраховано имущество на сумму 11.400.000.000 рублей, за что "страхователь" в несколько этапов должен был уплатить страховую премию в размере 26.500.000 рублей (т. 1, л.д. 14-23). Истец является акционером ОАО "АЭК "Комиэнерго". РАО "ЕЭС России" владеет 49,22% голосующих акций ОАО "АЭК "Комиэнерго", а также владеет 100% голосующих акций ОАО "АСО "Лидер". 27 февраля 2004 года на совете директоров ОАО "АЭК "Комиэнерго" было принято решение об одобрении сделки - спорного по настоящему делу договора страхования. Поскольку в совершении данного договора имелась заинтересованность со стороны РАО "ЕЭС России", а также членов совета директоров ОАО "АЭК "Комиэнерго" в лице Синюгина В.Ю., Габова А.В., Костенко В.И и Заикиной Н.В., то истец, ссылаясь на несоответствие сделки требованиям, содержащимся в ст.ст. 81, 83 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ст. 4 ФЗ РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", и обратился в арбитражный суд с настоящим требованием. Но в его удовлетворении было отказано что подтверждается текстом обжалуемых решения и постановления арбитражного суда.

Не согласившись с данными судебными актами, истец подал кассационную жалобу на предмет их отмены и принятие нового решения о полном удовлетворении заявленного им требования. Однако судебная коллегия не находит оснований к их отмене, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст. 81 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 или более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI данного закона. При этом из ст. 83 вышеназванного закона вытекает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах об отказе в заявленном иске, поскольку заявитель не представил в материалы дела никаких объективных доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что при заключении спорной сделки были нарушены его права и законные интересы, как акционера ОАО "АЭК "Комиэнерго". При этом следует отметить и тот факт, что заключением договора страхования не были нарушены или ущемлены права истца на получение им прибыли от деятельности ОАО "АЭК "Комиэнерго", как коммерческой организации.

Доводы в жалобе заявителя о том, что в голосовании Совета директоров 27 февраля 2004 года по вопросу одобрения спорного договора члены совета - Синюгин В.Ю., Габов А.В., Заикина Н.В. и Костенко В.И. - якобы, не имели права голосовать, так как они в силу статей 16, 17, 19, 20, 24 ФЗ РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", по его утверждениям, являются аффилированными лицами, кассационная инстанция находит несостоятельными, поскольку они опровергаются материалами дела, в том числе требованиями, содержащимися в ст.ст. 81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах", подробный анализ и оценка которых свидетельствует о том, что данные лица имели право принять участие в голосовании при обсуждении вопроса о возможности заключить такую сделку.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований к отмене решения и постановления арбитражного суда по настоящему делу не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение арбитражного суда гор. Москвы от 14 октября 2004 года по делу N А40-30706/04-22-324 и постановление за N 09АП-5543/04-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании "Ингури Менеджмент Лимитед" - без удовлетворения.