Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 апреля 2005 г. N КГ-А40/2200-05-П
(извлечение)
Юдин Константин Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Корнспецресурс" (далее - ООО "Корнспецресурс") и открытому акционерному обществу "Реестр" (далее - ОАО "Реестр") о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 18.04.03 г., заключенного между Юдиным К.Е. и ООО "Корнспецресурс"; признании недействительным передаточного распоряжения N 2005 от 21.04.03 г.; обязании ОАО "Реестр" списать 362 обыкновенных именных акций ОАО "Балашихинская хлопкопрядильная фабрика" с лицевого счета ООО "Корнспецресурс" N 1002-В на счет Юдина Константина Евгеньевича N 984-В.
Требование предъявлены на основании статей 12, 432, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорные акции ОАО "Балашихинская хлопкопрядильная фабрика" принадлежат истцу на праве собственности, однако эти ценные бумаги были необоснованно списаны держателем реестра - ОАО "Реестр" с лицевого счета истца на основании фиктивного договора купли-продажи от 18.04.03 г. и зачислены на лицевой счет ООО "Корнспецресурс", истец согласия на отчуждение акций не давал, договор и передаточное распоряжение не подписывал, оплаты за акции не получал.
Решением от 2 октября 2003 года Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил частично. Суд признал недействительным договор купли-продажи от 18.04.03 г., обязал ОАО "Реестр" списать 362 обыкновенные именные акции ОАО "Балашихинская хлопкопрядильная фабрика" со счета ООО "Корнспецресурс" на счет истца. Производство по делу в части признания недействительным передаточного распоряжения от 21.04.03 г. прекратил.
Суд первой инстанции указал на ничтожность договора купли-продажи от 18.04.03 г., так как доказательств его заключения не имеется. Производство по делу в части признания недействительным передаточного распоряжения прекращено в связи с тем, что оно сделкой не является и Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрена возможность обжалования в судебном порядке таких документов.
Постановлением апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 28 ноября 2003 года решение изменено. Апелляционная инстанция отменила решение в части признания недействительным договора о продаже Юдиным К.Е. ООО "Корнспецресурс" 362 обыкновенных акций ОАО "Балашихинская хлопкопрядильная фабрика" и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ОАО "Реестр" списать спорные акции со счета ООО "Корнспецресурс" и зачислить их на счет истца, а также в части определения порядка уплаты и возврата излишне уплаченных сумм государственной пошлины. В остальной части решение оставлено без изменения.
Определением от 6 декабря 2004 года в резолютивной части постановления апелляционной инстанции исправлена описка путем указания на то, что в отмененной части решения в иске отказать.
Апелляционная инстанция исходила из того, что поскольку ни одна из сторон не представила копии спорного договора, то он не мог быть предметом исследования в суде первой инстанции и отсутствует возможность дать правовую оценку этому договору. При этом апелляционная инстанция согласилась с выводом суда первой инстанции о прекращении производства по делу в части обжалования передаточного распоряжения, поскольку этот документ сделкой не является.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 24 февраля 2004 года решение и постановление апелляционной инстанции отменил, деле направил на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Суд кассационной инстанции не согласился с выводами судов, поскольку при отсутствии в материалах дела договора купли-продажи от 18 апреля 2003 года предметом исследования должны быть обстоятельства, связанные с составлением и подписанием передаточного распоряжения, а также его предоставления реестродержателю, в связи с чем этот документ может рассматриваться как часть сделки, результатом которой стал переход прав собственности на ценные бумаги. Также судом указано на необходимость исследования вопроса о подлинности подписи Юдина К.Е. на передаточном распоряжении N 2005 от 21.04.03 г.
При новом рассмотрении дела Арбитражный суд города Москвы решением от 21 октября 2004 года удовлетворил иск частично. Суд признал недействительными договор купли-продажи ценных бумаг от 18 апреля 2003 года и передаточное распоряжение N 2005 от 21 апреля 2003 года, в удовлетворении иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем списания 362 акций с лицевого счета ООО "Корнспецресурс" на счет Юдина К.Е. отказал. Также суд взыскал с ОАО "Реестр" и ООО "Корнспецресурс" в пользу Юдина Н.Е. 10 000 рублей расходов по госпошлине, а также 5 125 руб. расходов по экспертизе.
Решение мотивировано тем, что договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение Юдиным К.Е. не подписывались. Отказывая в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки, суд указал на невозможность возвращения имущества в натуре, в силу того, что на момент рассмотрения дела акционерное общество ликвидировано.
Постановлением от 28 декабря 2004 года 09АП-6188/04-ГК Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения, поддержав выводы суда первой инстанции. При этом апелляционный суд указал на отсутствие письменной формы договора, в связи с чем в данном случае передаточное распоряжение расценено судом в качестве сделки, которая повлекла изменение прав и обязанностей истца.
Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ОАО "Реестр", которое считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судом нарушены нормы материального права, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя кассационной жалобы, передаточное распоряжение является односторонним распорядительным действием и не может являться сделкой; ОАО "Реестр" ненадлежащий ответчик, так как не является стороной по оспариваемой сделке, в связи с чем заявителем указано на незаконное распределение судебных расходов.
В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы, поддержал доводы, в ней изложенные, просил решение и постановление отменить.
Юдин К.Е. и ООО "Корнспецресурс" надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела, представителей в суд не направили.
Выслушав представителя заявителя кассационной жалобы, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив, в порядке, предусмотренном положениями статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат изменению в части распределения расходов по госпошлине в связи со следующим.
В обоснование заявленных требований, Юдин К.Е. ссылается на то, что в результате списания акций ОАО "Балашихинская хлопкопрядильная фабрика" с его лицевого счета, он незаконно лишился собственности на ценные бумаги, в связи с чем просит признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 18 апреля 2003 года, заключенный между Юдиным К.Е. и ООО "Корнспецресурс", передаточное распоряжение N 2005 от 21 апреля 2003 года, применить последствия недействительности сделки.
Суд кассационной инстанции находит выводы судов обеих инстанций, изложенные в обжалуемых судебных актах, обоснованными и правомерными.
Так судами установлено, что в соответствии с передаточным распоряжением N 2005 от 21 апреля 2003 года со счета истца были списаны 362 акции ОАО "Балашихинская хлопкопрядильная фабрика" на счет ООО "Корнспецресурс".
В качестве основания для внесения записи в реестр акционеров в этом передаточном распоряжении указан договор купли-продажи ценных бумаг от 18 апреля 2003 года.
Истец указывает на неподписание им передаточного распоряжения N 2005 от 21 апреля 2003 года и договора купли-продажи ценных бумаг от 18 апреля 2003 года.
Для установления факта подписания Юдиным К.Е. передаточного распоряжения N 2005 от 21 апреля 2003 года судом первой инстанции была назначена экспертиза, в результате которой установлено, что подпись от имени Юдина К.Е. в передаточном распоряжении N 2005 от 21 апреля 2003 года выполнена не самим Юдиным К.Е., а другим лицом.
В связи с тем, что фактически переход права собственности на акции Юдина К.Е. произошел на основании пер
