Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 апреля 2005 г. N КГ-А40/2200-05-П Признавая недействительным договор купли-продажи ценных бумаг, суд указал, что спорный договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение уполномоченным лицом не подписывались; отказывая в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки, сослался на невозможность возвращения имущества в натуре в силу того, что на момент рассмотрения дела акционерное общество ликвидировано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 апреля 2005 г. N КГ-А40/2200-05-П
(извлечение)

Юдин Константин Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Корнспецресурс" (далее - ООО "Корнспецресурс") и открытому акционерному обществу "Реестр" (далее - ОАО "Реестр") о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 18.04.03 г., заключенного между Юдиным К.Е. и ООО "Корнспецресурс"; признании недействительным передаточного распоряжения N 2005 от 21.04.03 г.; обязании ОАО "Реестр" списать 362 обыкновенных именных акций ОАО "Балашихинская хлопкопрядильная фабрика" с лицевого счета ООО "Корнспецресурс" N 1002-В на счет Юдина Константина Евгеньевича N 984-В.

Требование предъявлены на основании статей 12, 432, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорные акции ОАО "Балашихинская хлопкопрядильная фабрика" принадлежат истцу на праве собственности, однако эти ценные бумаги были необоснованно списаны держателем реестра - ОАО "Реестр" с лицевого счета истца на основании фиктивного договора купли-продажи от 18.04.03 г. и зачислены на лицевой счет ООО "Корнспецресурс", истец согласия на отчуждение акций не давал, договор и передаточное распоряжение не подписывал, оплаты за акции не получал.

Решением от 2 октября 2003 года Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил частично. Суд признал недействительным договор купли-продажи от 18.04.03 г., обязал ОАО "Реестр" списать 362 обыкновенные именные акции ОАО "Балашихинская хлопкопрядильная фабрика" со счета ООО "Корнспецресурс" на счет истца. Производство по делу в части признания недействительным передаточного распоряжения от 21.04.03 г. прекратил.

Суд первой инстанции указал на ничтожность договора купли-продажи от 18.04.03 г., так как доказательств его заключения не имеется. Производство по делу в части признания недействительным передаточного распоряжения прекращено в связи с тем, что оно сделкой не является и Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрена возможность обжалования в судебном порядке таких документов.

Постановлением апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 28 ноября 2003 года решение изменено. Апелляционная инстанция отменила решение в части признания недействительным договора о продаже Юдиным К.Е. ООО "Корнспецресурс" 362 обыкновенных акций ОАО "Балашихинская хлопкопрядильная фабрика" и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ОАО "Реестр" списать спорные акции со счета ООО "Корнспецресурс" и зачислить их на счет истца, а также в части определения порядка уплаты и возврата излишне уплаченных сумм государственной пошлины. В остальной части решение оставлено без изменения.

Определением от 6 декабря 2004 года в резолютивной части постановления апелляционной инстанции исправлена описка путем указания на то, что в отмененной части решения в иске отказать.

Апелляционная инстанция исходила из того, что поскольку ни одна из сторон не представила копии спорного договора, то он не мог быть предметом исследования в суде первой инстанции и отсутствует возможность дать правовую оценку этому договору. При этом апелляционная инстанция согласилась с выводом суда первой инстанции о прекращении производства по делу в части обжалования передаточного распоряжения, поскольку этот документ сделкой не является.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 24 февраля 2004 года решение и постановление апелляционной инстанции отменил, деле направил на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Суд кассационной инстанции не согласился с выводами судов, поскольку при отсутствии в материалах дела договора купли-продажи от 18 апреля 2003 года предметом исследования должны быть обстоятельства, связанные с составлением и подписанием передаточного распоряжения, а также его предоставления реестродержателю, в связи с чем этот документ может рассматриваться как часть сделки, результатом которой стал переход прав собственности на ценные бумаги. Также судом указано на необходимость исследования вопроса о подлинности подписи Юдина К.Е. на передаточном распоряжении N 2005 от 21.04.03 г.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд города Москвы решением от 21 октября 2004 года удовлетворил иск частично. Суд признал недействительными договор купли-продажи ценных бумаг от 18 апреля 2003 года и передаточное распоряжение N 2005 от 21 апреля 2003 года, в удовлетворении иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем списания 362 акций с лицевого счета ООО "Корнспецресурс" на счет Юдина К.Е. отказал. Также суд взыскал с ОАО "Реестр" и ООО "Корнспецресурс" в пользу Юдина Н.Е. 10 000 рублей расходов по госпошлине, а также 5 125 руб. расходов по экспертизе.

Решение мотивировано тем, что договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение Юдиным К.Е. не подписывались. Отказывая в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки, суд указал на невозможность возвращения имущества в натуре, в силу того, что на момент рассмотрения дела акционерное общество ликвидировано.

Постановлением от 28 декабря 2004 года 09АП-6188/04-ГК Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения, поддержав выводы суда первой инстанции. При этом апелляционный суд указал на отсутствие письменной формы договора, в связи с чем в данном случае передаточное распоряжение расценено судом в качестве сделки, которая повлекла изменение прав и обязанностей истца.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ОАО "Реестр", которое считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судом нарушены нормы материального права, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, передаточное распоряжение является односторонним распорядительным действием и не может являться сделкой; ОАО "Реестр" ненадлежащий ответчик, так как не является стороной по оспариваемой сделке, в связи с чем заявителем указано на незаконное распределение судебных расходов.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы, поддержал доводы, в ней изложенные, просил решение и постановление отменить.

Юдин К.Е. и ООО "Корнспецресурс" надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела, представителей в суд не направили.

Выслушав представителя заявителя кассационной жалобы, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив, в порядке, предусмотренном положениями статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат изменению в части распределения расходов по госпошлине в связи со следующим.

В обоснование заявленных требований, Юдин К.Е. ссылается на то, что в результате списания акций ОАО "Балашихинская хлопкопрядильная фабрика" с его лицевого счета, он незаконно лишился собственности на ценные бумаги, в связи с чем просит признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 18 апреля 2003 года, заключенный между Юдиным К.Е. и ООО "Корнспецресурс", передаточное распоряжение N 2005 от 21 апреля 2003 года, применить последствия недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов обеих инстанций, изложенные в обжалуемых судебных актах, обоснованными и правомерными.

Так судами установлено, что в соответствии с передаточным распоряжением N 2005 от 21 апреля 2003 года со счета истца были списаны 362 акции ОАО "Балашихинская хлопкопрядильная фабрика" на счет ООО "Корнспецресурс".

В качестве основания для внесения записи в реестр акционеров в этом передаточном распоряжении указан договор купли-продажи ценных бумаг от 18 апреля 2003 года.

Истец указывает на неподписание им передаточного распоряжения N 2005 от 21 апреля 2003 года и договора купли-продажи ценных бумаг от 18 апреля 2003 года.

Для установления факта подписания Юдиным К.Е. передаточного распоряжения N 2005 от 21 апреля 2003 года судом первой инстанции была назначена экспертиза, в результате которой установлено, что подпись от имени Юдина К.Е. в передаточном распоряжении N 2005 от 21 апреля 2003 года выполнена не самим Юдиным К.Е., а другим лицом.

В связи с тем, что фактически переход права собственности на акции Юдина К.Е. произошел на основании передаточного распоряжения N 2005 года от 21 апреля 2003 года и указанного в нем договора купли-продажи ценных бумаг от 18 апреля 2003 года, то признание судом недействительной сделки, указанной в качестве основания для внесения записи в реестр является правомерным.

Поскольку судами признана недействительной сделка, послужившая основанием для составления передаточного распоряжения N 2005 от 21 апреля 2003 года, в соответствии с которым регистрирующим органом внесена соответствующая запись о переходе права собственности на акции истца, то это передаточное распоряжение также не может быть признано законным, поэтому выводы судов относительно недействительности передаточного распоряжения являются правомерными.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ОАО "Реестр" не может быть ответчиком по настоящему делу, поскольку не является стороной оспариваемой сделки, несостоятелен и подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 5.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 г. N 27, регистратор несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по ведению и хранению реестра (в том числе необеспечение конфиденциальности информации реестра и предоставление недостоверных или неполных данных) в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В обязанности регистратора входит, в том числе принятие передаточного распоряжения, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра, осуществление проверки полномочий лиц, подписавших документы; осуществление сверки подписи на распоряжениях.

Поскольку по настоящему делу запись о переходе права собственности на акции истца произошел на основании поданного в ОАО "Реестр" передаточного распоряжения N 2005 от 21 апреля 2003 года, а регистратор не проявил должной заботливости при проверке документов, представленных для внесения соответствующей записи, суд кассационной инстанции не усматривает нарушений норм процессуального права при рассмотрении дела с участием в качестве одного из ответчиков ОАО "Реестр".

При таких обстоятельствах, выводы судов относительно заявленных требований являются обоснованными, требования процессуального закона соблюдены.

Между тем, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты по настоящему делу подлежат изменению в части распределения судебных расходов по иску (ст. 110 АПК РФ), а именно судебные расходы, связанные с проведением экспертизы в сумме 5125 руб. подлежат взысканию в пользу истца с ООО "Корнспецресурс", также как и госпошлина по иску в сумме 2000 руб., а с учетом частичного удовлетворения заявленных требований истцу подлежит возвращению сумма излишне уплаченной госпошлины.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 2 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21 октября 2004 года по делу N А40-21488/03-23-189 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2004 года N 09АП-6188/04-ГК изменить: взыскать с ООО "Корнспецресурс" в пользу Юдина Константина Евгеньевича расходы по госпошлине по иску в сумме 2 000 рублей, а также 5 125 рублей расходов по экспертизе, возвратить Юдину К.Е. излишне уплаченную госпошлину по иску в сумме 8 000 рублей из Федерального бюджета.

Поворот исполнения решения осуществить после предоставления доказательств его исполнения.

В остальной части указанные судебные акты оставить без изменения.