Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 мая 2005 г. N КГ-А40/4181-05 Отказывая в удовлетворении требований по делу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, суд исходил из того, что на собрании акционеров не принималось решений о выпуске акций и размещении акций общества, на основании которого мог измениться размер уставного капитала или соотношение обыкновенных и привилегированных акций общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 мая 2005 г. N КГ-А40/4181-05
(извлечение)

Открытое акционерное общество "КНЦ" обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Ангстрем" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 17.07.2004 г. в части принятия решений о дроблении привилегированных акций.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.10.2004 г. по делу N А40-45976/04-134-41 в удовлетворении требования отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.02.2005 года за N 09АП-6992/04-ГК оставил судебное решение без изменения.

Заявитель в кассационной жалобе ставит вопрос об отмене судебных актов, вынесенных, по его мнению, с нарушением норм материального права, несоответствием выводов суда в решениях обстоятельствам дела, просит о направлении дела на новое рассмотрение.

На кассационную жалобу поступил отзыв от ОАО "Ангстрем".

В судебном заседании кассационной инстанции представитель указанной организации возражал против удовлетворения жалобы, ОАО "КНЦ" в суд не явилось, о разбирательстве жалобы надлежаще извещено.

Проверив законность судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам судебная коллегия не находит оснований для отмены решений.

Исковое требование мотивировано тем, что устав ОАО "АНГСТЕМ" не содержит порядка конвертации привилегированных акций.

В соответствии со ст. 37 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядок конвертации акций устанавливается уставом общества.

При отсутствии в уставе положений о конвертации акций дробление акций не может проведено.

При принятии решения о дроблении привилегированных акций нарушены требования ст. 25 Закона, согласно которой номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.

Превышение количества привилегированных акций, размещаемых в результате их дробления над количеством акций, допустимым законом к размещению, приводит к ущемлению прав акционеров - владельцев обыкновенных акций ОАО "Ангстрем".

При рассмотрении дела арбитражным судом установлено, что истец является акционером ответчика и владеет 10 065 000 обыкновенных акций, что составляет 10,06% уставного капитала общества.

На внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 17.07.2004 года, принято решение о дроблении размещенных именных привилегированных акций типа А. В результате которого одна именная привилегированная акция общества типа А конвертируется в десять привилегированных акций типа А номинальной стоимостью 0,50 руб. при коэффициенте дробления - 10.

Арбитражные суды обеих инстанций правильно указали, что в ст. 37 Закона идет речь об установлении порядка конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг другого вида (типа).

Порядок конвертации при дроблении акций регулируется нормами ст. 74 Закона, в соответствии с которой по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций той же категории (типа). При этом в устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

В п.п. 5.1.5, 5.3.1, 5.3.3, 5.3.5 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ от 18.06.2003 года N 03-30/пс., предусмотрено, что решением о размещении акций должны быть определены категории (типы) акций, в отношении которых осуществляется дробление, количество акций той же категории (типа), в которые конвертируется одна акция (коэффициент дробления), способ размещения акций - конвертация при дроблении.

Арбитражным судом отклонен довод истца о нарушении его прав и законных интересов принятым решением о дроблении привилегированных акций.

Уставный капитал общества на момент принятия решения о дроблении акций составлял 50 002 615 руб., разделен на 100 005 230 акций, из которых обыкновенные акции составляли 75 003 770 штук (74, 99985% уставного капитала), привилегированные акции типа А-26001460 штук (25, 00015% уставного капитала).

Согласно ст. 11 Закона количество, номинальная стоимость категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом, устанавливаются уставом общества и могут быть изменены путем внесения изменения в устав общества.

Арбитражный суд правильно указал, что на собрании акционеров 17.07.2004 года не принималось решений о выпуске акций и размещении акций общества, на основании которого могли измениться размер уставного капитала или соотношение обыкновенных и привилегированных акций общества.

С учетом изложенных обстоятельств в удовлетворении иска отказано обоснованно, в кассационной жалобе отсутствуют доводы, опровергающие законность судебных актов, в связи, с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 октября 2004 года по делу N А40-45976/04-134-41 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2005 года N 09АП-6992/04-ГК оставить без изменения, кассационную ОАО "КНЦ" - без удовлетворения.