Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 июня 2005 г. N КГ-А41/4798-05 Отказывая в иске о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости как заключенного с нарушением порядка совершения крупных сделок, суд указал, что спорная сделка была одобрена собранием акционеров, доказательств продажи бизнеса или продажи имущества по заниженной цене не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 июня 2005 г. N КГ-А41/4798-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть объявлена 7 июня 2005 г.

Конкурсный управляющий ЗАО "Гражданстрой" обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Техснаб-Сервис" о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 25 сентября 2003 года и применении последствий недействительности ничтожной сделки. Обосновывая исковые требования, конкурсный управляющий ссылался на то, что договор заключен с нарушением пункта 4 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны ее стороны, предмет и иные существенные условия, на собрании акционеров от 12 августа 2003 года данные вопросы не обсуждались, что было необходимо и с учетом того, что ответчику, по мнению истца, было продано предприятие. Также истец ссылался на пункт 4 статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", указывая, что конкурсный управляющий имеет право обращения с таким иском от имени должника.

ООО "Техснаб-Сервис" заявило о пропуске срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 февраля 2005 года в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Кроме того, судом установлено, что решение о продаже имущества было принято на общем собрании акционеров 12 августа 2003 года большинством голосов, и указано, что отсутствие в данном решении сведений о существенных условиях продажи объектов недвижимости не нарушает прав акционеров и требований закона. Утверждение конкурсного управляющего о том, что по спорному договору продано предприятие, а не ряд объектов, судом отклонено со ссылкой на условия договора от 25 сентября 2003 года и нормы статей 549-558 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также суд пришел к выводу о том, что требование истца о применении последствий недействительности сделки (двусторонняя реституция) не может быть реализовано в связи с банкротством истца.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2005 года N 10АП-676/05-ГК решение от 24 февраля 2005 года оставлено без изменения.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции об истечении срока исковой давности и указал, что для конкурсного управляющего, подавшего иск 30 ноября 2004 года, срок исковой давности начал течь с 20 сентября 2004 года, то есть с момента, когда ему были переданы документы по ЗАО "Гражданстрой".

Суд апелляционной инстанции отказал в иске в связи с недоказанностью истцом обстоятельств, на которые он ссылался, указав, что сделка по продаже объектов недвижимости была одобрена собранием акционеров от 12 августа 2003 года, доказательств продажи бизнеса или продажи имущества по заниженной цене не представлено.

Не согласившись с решением и постановлением, ЗАО "Гражданстрой" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и принять новое решение либо направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

Заявитель указывает на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, из которых следует, что по договору купли-продажи от 25 сентября 2003 года был продан растворно-бетонный узел, используемый продавцом для осуществления предпринимательской деятельности, при этом покупателю безвозмездно перешло другое имущество, входящее в состав комплекса (забор, здание проходной, асфальтированные площадки и дороги), чем должнику и кредиторам причинены убытки.

В жалобе указано на отсутствие одобрения договора купли-продажи от 25 сентября 2003 года, так как однозначных доказательств проведения собрания от 12 августа 2003 года, по мнению заявителя, не имеется.

Письменного отзыва на кассационную жалобу не поступило.

В заседание суда кассационной инстанции ЗАО "Гражданстрой" и ООО "Техснаб-Сервис", надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанции судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального или процессуального права, а также несоответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся доказательствам.

При этом в соответствии с частью 2 указанной статьи в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимуществе одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий ЗАО "Гражданстрой", обращаясь с иском о признании договора купли-продажи объектов недвижимости от 25 сентября 2003 года, заключенного между ЗАО "Гражданстрой" и ООО "Техснаб-Сервис", недействительным, обосновывал свое право на данный иск пунктом 4 статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно указанной норме конкурсный управляющий вправе предъявить от имени должника иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Пункт 1 статьи 103 Закона предусматривает, что сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

При этом пункт 7 названной статьи устанавливает, что такие иски предъявляются внешним управляющим от имени должника.

В качестве оснований недействительности договора купли-продажи от 25 сентября 2003 года конкурсный управляющий ссылался на нарушение порядка совершения крупной сделки (статья 79 ФЗ "Об акционерных обществах").

Согласно пункту 6 статьи 79 указанного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Следовательно, сделка, иск о признании которой недействительной заявлен конкурсным управляющим, является оспоримой.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течении года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Обстоятельством, на которое в качестве основания для признания договора от 25 сентября 2003 года недействительным ссылался истец, является факт проведения собрания акционеров ЗАО "Гражданстрой" от 12 августа 2003 года, давшего согласие на продажу имущества, с нарушением требований пункта 4 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Материалами дела подтверждено и правильно установлено судом первой инстанции, что о проведении собрания акционеров ЗАО "Гражданстрой" и решении о продаже недвижимого имущества, ставшего впоследствии предметом оспариваемого договора купли-продажи, самому обществу, а также его генеральному директору было известно с 12 августа 2003 года.

Поскольку реализуя право предъявления иска по вышеуказанному основанию, конкурсный управляющий действовал в соответствии с нормами ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не от своего имени, а от имени должника, то вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности является правомерным, так как ЗАО "Гражданстрой", от имени которого выступает конкурсный управляющий в настоящем деле, было известно о продаже имущества с момента проведения общего собрания акционеров по этому вопросу.

Кроме того, срок исковой давности истек и с момента совершения спорной сделки.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции от отказе в иске в связи с истечением срока исковой давности является правильным.

Выводы суда апелляционной инстанции о том, что срок исковой давности начал течь для конкурсного управляющего с момента передачи ему документации, ошибочны, однако это не привело к принятию судом апелляционной инстанции неправильного постановления, поскольку выводы суда, сделанные по существу спора (о недоказанности истцом факта продажи предприятия), подтверждены материалами дела и являются правильными.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 февраля 2005 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2005 года N 10АП-676/05-ГК по делу N А41-К1-24629/04 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Гражданстрой" - без удовлетворения.