Заключение на проект федерального закона N 112345-4 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (в части уточнения правового положения акционерного общества) (не действует)

Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ
по собственности от 14 апреля 2005 г. N 3.9-35/2
по проекту федерального закона N 112345-4 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (в части уточнения правового положения акционерного общества) - внесен депутатами Государственной Думы О.И. Ковалевым, Ю.А. Липатовым, Ю.Г. Медведевым, членом Совета Федерации В.Е. Межевичем
(первое чтение)

Комитет Государственной Думы по собственности рассмотрел указанный законопроект и по его существу отмечает следующее.

Законопроект предлагает внести в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (далее также - Закон) ряд изменений и дополнений, которые в основном связаны с вопросами учреждения и реорганизации акционерных обществ, компетенцией совета директоров и исполнительного органа общества, а также порядка совершения сделок с заинтересованностью.

Комитет поддерживает стремление авторов законопроекта более полно регламентировать важные процедуры учреждения и реорганизации акционерного общества, поскольку в действующей редакции Закона такие процедуры, как показала практика, описаны с недостаточной степенью детализации.

Комитет считает, что существует необходимость совершенствования корпоративного законодательства в сфере реорганизации коммерческих организаций, в том числе акционерных обществ, и в целом поддерживает предлагаемые законопроектом изменения, вносимые в Федеральный закон "Об акционерных обществах".

Комитет отмечает, что в данной редакции законопроекта учтены многие замечания, высказанные ранее Комитетом при обсуждении предыдущей редакции законопроекта.

Вместе с тем, по мнению Комитета, отдельные положения законопроекта нуждаются в доработке и уточнении.

Анализ положений пунктов 3, 4, 5 и 6 показывает, что при определении соотношения конвертации акций реорганизуемых обществ, возможны ситуации, когда приобретение акционером целого числа акций невозможно, а в ряде случаев у акционера может быть менее одной целой акции. Такое положение может привести к ущемлению прав акционеров, в том числе к вытеснению "мелких" акционеров из общества. В целях защиты прав акционеров Комитет предлагает внести соответствующие изменения в пункт 3 статьи 25 Закона, указав, что дробные акции могут образовываться также при конвертации акций при реорганизации акционерного общества.

Следует уточнить редакцию положений законопроекта, в соответствии с которыми к сделкам, предусмотренным решением о реорганизации. положения глав X, XI закона не применяются (пункт 2 статьи 1 законопроекта). Реализация указанных положений на практике может привести к тому, что может быть исключена необходимость одобрения (через фиксацию в решении о реорганизации) практически любой крупной сделки или сделки с заинтересованностью (в том числе не связанной с реализацией решения о реорганизации), совершаемой обществом в период реорганизации.

Также законопроект нуждается в определенной лингво-стилистической и юридико-технической доработке.

Основываясь на изложенном, Комитет рекомендует Государственной Думе принять указанный законопроект в первом чтении при условии устранения отмеченных замечаний при подготовке законопроекта к рассмотрению во втором чтении.

Председатель Комитета

В.С. Плескачевский