"Топ-менеджеры предпочитают президентский тип власти" (интервью с В. Королевым, директором по консалтингу Центра корпоративного развития Ассоциации независимых директоров) (Н. Ростова, "Консультант", N 13, июль 2005 г.)

"Топ-менеджеры предпочитают президентский тип власти"
(интервью с В. Королевым, директором по консалтингу
Центра корпоративного развития Ассоциации независимых директоров)

В какой-то момент собственник может решить отойти от оперативного управления бизнесом. Произойти это может по разным причинам. Например, у него появился интерес к другому виду деятельности, который находится на пике развития. Перед владельцем встает вопрос: каким образом передать дела наемному менеджеру, при этом сохранив прибыльность компании и контроль над ней? Прокомментировал проблему Виталий Королев, директор по консалтингу Центра корпоративного развития Ассоциации независимых директоров.

- Виталий Альфредович, кому в этой ситуации следует контролировать сам бизнес? Должен ли это делать собственник или ему достаточно контролировать только наемного менеджера?

- По мнению ряда специалистов, контроль должен осуществлять лично собственник либо "отдел собственника" в его компании. Собственник - это не только статус, но и "должность". Это значит, что он имеет не только права по отношению к своему бизнесу, но и обязанности. В его "должностную инструкцию" входит обязанность по организации контрольной работы. И нельзя подменять контроль бизнеса контролем менеджмента.

Что именно контролировать и как? Универсальным псевдоответом может быть такой: контролировать результаты. Но что именно собственник понимает под результатами и как их считает - большой вопрос с разными ответами. Однозначно можно сказать, что показателя "прибыль" в качестве результата недостаточно. Это некорректный показатель, хотя во всех уставах коммерческих организаций именно он назван в качестве цели бизнеса.

Все зависит от личных интересов собственника. Когда в процессе консультирования собственник задает мне подобный вопрос, я отвечаю ему встречным набором вопросов о его целях в отношении бизнеса. И только после этого можно говорить о рекомендациях.

Например, если он сам организовал свое дело и до сих пор видит в нем какую-либо ценность, находящуюся вне рамок экономических интересов, он должен продолжать контролировать бизнес, в том числе и его идеологию. Но есть другой вариант, когда собственник решает встать на позицию капиталиста. Его заинтересованность тогда заключается лишь в получении прибыли, а не в развитии компании и формулировании стратегических идей. В этом случае какой-то иной орган, а не высший орган управления (не собственник) начинает выступать в роли предпринимателя. Именно он будет формулировать ценности компании. Такими органами могут быть наемный генеральный директор или совет директоров, назначаемый собственником. По большому счету собственник лишь получает прибыль и следит за тем, чтобы управленец не занимался криминальной деятельностью. И здесь тип контроля собственника меняется.

- В чем же будет заключаться этот тип контроля?

- В этом случае собственник будет контролировать финансово-хозяйственную деятельность компании, сохранность базовых активов и коммерческие риски. Ключевые показатели при этом выбираются в зависимости от специфики отрасли. Чтобы поверить отчетам наемного менеджера, владелец должен четко представлять бизнес-процесс и то, какую в среднем по рынку прибыль приносит этот вид деятельности.

- Как грамотно передать дела новому управленцу?

- Дела нужно передавать постепенно. Владелец должен понять, что это не одномоментный акт, а долгий процесс. Он может занять несколько лет. Мало просто создать набор документов - важно выработать привычку команды менеджеров работать с другим лидером.

Первое, что следует сделать собственнику в своей личной деятельности, - это заняться вопросами своего тайм-менеджмента. Он должен посчитать, сколько сейчас тратит на работу со своим бизнесом, разделив время, затрачиваемое на контроль бизнеса, и время на развитие. А далее ему необходимо решить, сколько он готов в будущем, допустим через год, уделять этому времени. И здесь все зависит от того, какую позицию хочет занять собственник - играть по-прежнему роль предпринимателя или стать капиталистом. Время на контроль существующего бизнеса можно и нужно минимизировать, если капиталист хочет считать себя эффективным собственником.

Но, если владелец намерен развивать бизнес, придавать ему новое качество, все усложняется. В этом случае происходит не передача дел, а разделение, делегирование части функций управления менеджменту. Но предпринимательская инициатива и идеология должны остаться у собственника. В этом случае собственник-предприниматель должен будет выстроить не столько систему корпоративного контроля, сколько систему корпоративного управления.

- Каким образом поступить с сотрудниками компании, в первую очередь ключевыми?

- Определив, сколько времени будет затрачиваться на контроль, собственник в обязательном порядке должен известить команду о своих намерениях передать бизнес. Сотрудники должны понимать, что происходит. Иначе у них сложится впечатление, что владелец потерял интерес к компании. В результате ценные специалисты могут уволиться. Собственнику стоит честно объяснить коллективу, что интерес сохранился, но в данный момент приоритетное внимание он решил уделять другим видам деятельности. Здесь, конечно, может возникнуть масса проблем. Например, если у владельца нет преемника из компании, которого бы признавала вся команда, между менеджерами наверняка возникнут трения по поводу лидерства. Можно пригласить и управленца извне. Но это тоже непросто. Ведь сотрудники могут его не принять. Или новый менеджер поставит условие, что готов работать только со своей командой.

- С каких функций лучше начать передавать полномочия новому директору?

- Если собственник находится на позиции гендиректора, он должен сделать на первый взгляд безумную вещь: заключить контракт с генеральным директором, то есть с самим собой. В процессе работы над этим документом он сможет понять, какие функции он выполняет как владелец, а какие - как управленец. Конечно, в этом вопросе скорее всего понадобится помощник, который поможет оценить ситуацию со стороны и выступить партнером по диалогу. Мне знаком интересный случай из практики. Чтобы собственнику легче было понять, в какой момент он выступает в роли владельца, а в какой - в роли директора, прописывая функции, он пересаживался с одного стула на другой. Они символизировали рабочие места обеих должностей. Все это происходило по предложению и в присутствии консультантов. Когда собственник четко разделит функции, ему проще будет передавать полномочия менеджеру. Но это только первый шаг. И многие на нем спотыкаются.

- Какие права и обязанности могут быть закреплены за гендиректором?

- В принципе должна получиться следующая картина. Владелец задает видение бизнеса. Гендиректор на основе этого разрабатывает бизнес-план. После того как собственник утвердит план, менеджер его исполняет. Владелец обязуется регулярно контролировать и оценивать результаты деятельности менеджера. Он должен четко определить, как часто будет запрашивать отчет и план по определенной им самим форме. Периодичность зависит от специфики бизнеса. Я бы рекомендовал, чтобы наемный топ-менеджер разрабатывал бизнес-план на три года вперед. При этом должна быть разбивка по годам, а по ближайшему году - по кварталам. Промежуточную отчетность менеджеру необходимо предоставлять ежеквартально - это удобно, так как совпадает с финансовым циклом. А собственник обязуется эти отчеты просматривать и достаточно быстро выносить оценку. Ведь оценка - это сигнал гендиректору о том, развивается ли бизнес в соответствии с ценностями собственника.

- Кто может помочь собственнику контролировать бизнес?

- Контрольный орган, например ревизионная комиссия. Он будет выступать в роли профессионального контролера финансово-хозяйственной деятельности по юридическим и финансовым вопросам. Я бы рекомендовал его создать в непосредственном подчинении собственника. В идеале контрольный орган нужно формировать из трех специалистов: консультанта по управлению со знанием основ конфликтологии, финансиста, юриста. Но, в принципе, функцию ревизора может выполнять один человек. Ее можно поручить внешнему аудитору или доверенному и квалифицированному сотруднику компании.

- Виталий Альфредович, существует проблема с поиском и мотивацией топ-менеджера. Ведь честолюбивые специалисты сами не прочь завести собственный бизнес.

- Если менеджер состоялся как менеджер, то он вовсе не обязательно стремится завести свой бизнес. Карьера менеджера не обязательно завершается титулом собственника. Хотя страхи наших собственников я понимаю: они часто боятся, что их менеджмент стремится к перехвату их компании.

Если бизнес стабилен и собственнику важно просто его удерживать и сохранять нишу, которую он занимает, ему необходим исполнительный специалист, которому он доверяет. Я думаю, такого человека найти можно. Это должен быть аккуратный администратор несколько старше средних лет, заинтересованный в стабильном доходе и статусе. Правда, в России нечасто встретишь стабильный бизнес.

Менеджер, нацеленный на карьерный рост, вряд ли согласится занять эту должность, а если и согласится, то вскоре уйдет. Если же владелец заинтересован в том, чтобы компания развивалась, и он готов поделиться соответствующими полномочиями с наемным управленцем, нужно этого управленца как-то мотивировать. На мой взгляд, здесь важную роль играет тот тип власти, который распространен в организации.

- О каких типах власти идет речь?

- Я различаю два типа: президентский и монархический. Они абсолютно противоположны. Монарх издает указы для подданных, которые касаются всех, кроме него самого. Президент же издает законы для граждан, и сам он является первым среди тех, кто им должен следовать. Естественно, тип власти выбирает сам собственник. Но второй вид отношений наверняка больше привлечет ценных самостоятельных специалистов, в данном случае - наемного гендиректора с его амбициями.

- По каким признакам менеджер сможет понять, что в компании президентский тип власти?

- Во-первых, это наличие набора документов по корпоративному управлению или контролю, утвержденных собственником (точнее, высшим органом управления компании), в которых ясно прописаны правила игры.

Во-вторых, это вопрос репутации собственника, который будет играть по им же утвержденным правилам или не будет. Собственник - гарант, никто иной.

- Какую структуру компании при этом Вы считаете наиболее удобной?

- Собственник является высшим органом управления. Он должен действовать в рамках, определенных законом и им же утвержденным уставом. Все решения должны в обязательном порядке документироваться. Если собственник хочет воспринимать своего гендиректора как партнера по деятельности (не по бизнесу, а по управленческой деятельности), между высшим органом управления и исполнительской вертикалью, которую возглавляет гендиректор, нужно сформировать совет директоров. Это будет поле, где менеджер и владелец смогут говорить на равных, а не снизу вверх. Но все равно между ними возможен конфликт. Чтобы его избежать, я бы посоветовал ввести в совет директоров независимого директора. Он как нейтральная сторона сможет выстроить диалог между сторонами и создавать условия для консенсуса. Причем идеальный вариант, когда при принятии решения голоса независимого директора не требуется.

Такая структура необходима и в том случае, если собственник решит продать бизнес. Если он хочет, чтобы его компания котировалась как товар, он должен отделить себя от бизнеса, иначе нужно будет продавать бизнес вместе с собой. Оценить его, вне зависимости от своего личного участия в нем, хотя бы в дальней перспективе. Это также актуально для любого собственника, задумывающегося о будущем, о передаче своего дела по наследству детям.

- А какие документы должны быть приняты?

- Это набор документов, закладывающий фундамент системы корпоративного управления и повышающий инвестиционную привлекательность бизнеса. Сюда относятся принципы корпоративного поведения. В них описывается концепция корпоративного управления, и уже во исполнение этих принципов принимаются остальные документы: положения о собрании акционеров (участников), о совете директоров, об исполнительных органах (генеральном директоре, правлении), о дивидендах, о контрольном органе, о разрешении корпоративных конфликтов. Я бы рекомендовал также принять положение об информации и отчетности, в соответствии с которым менеджмент обеспечивает собственника важнейшей финансово-экономической информацией. Если он выстроит прозрачный бизнес для себя, он сможет при желании быстро на более выгодных условиях привлечь инвесторов.

Беседовала Н. Ростова,

эксперт "Консультанта"

Пошаговый контроль

И. Беликов,

директор Российского института директоров:

"На мой взгляд, для контроля за работой наемного менеджера собственнику важно предпринять следующие шаги:

1. Позаботиться о предотвращении конфликта интересов менеджера и компании, то есть собственника. Для этого при приеме высшего менеджера на работу нужно обязать его раскрыть следующую информацию (она может быть закреплена в приложении к трудовому контракту):

- в каких юридических лицах данный высший менеджер самостоятельно или совместно с его аффилированным лицом (лицами) владеет 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

- в органах управления каких юридических лиц данный высший менеджер занимает должности;

- членом советов директоров каких юридических лиц является данный высший менеджер (с указанием членства в комитетах).

По завершении года можно предусмотреть обязанность топ-менеджера переподтверждать эту информацию. Особое внимание следует обратить на отношения высшего менеджера и его родственников с:

- банками и кредиторами компании;

- основными поставщиками и потребителями;

- страховщиками компании;

- дистрибьюторами;

- менеджментом дочерних и зависимых обществ.

2. Четко обозначить уровень стоимости активов (материальных, нематериальных, денежных), которыми тот или иной топ-менеджер может распоряжаться в рамках своей компетенции. А также определить границу распоряжения этими активами, свыше которой он в обязательном порядке должен получить разрешение собственника. Если собственников несколько, оговорить, что такое разрешение будет даваться только в результате очного обсуждения собственниками вопроса о распоряжении активами и определяться большинством голосов (простым, 2/3, 3/4, единогласно). Можно включить в договор с высшим менеджером его обязательство возместить ущерб, нанесенный его недобросовестными действиями.

3. Четко определить систему вознаграждения на определенный период. По истечении времени обсудить ее эффективность и внести, в случае необходимости, коррективы".

Расторжение договора

А. Захаров,

юрист Аудиторско-консалтинговой группы "Гориславцев и Ко":

"Особое внимание стоит уделить порядку расторжения трудового договора. Наравне с общими основаниями для увольнения сотрудников по инициативе работодателя (ст. 81 ТК РФ) существует два дополнительных основания увольнения руководителей. Первое: отстранение от должности в соответствии с законодательством о банкротстве (п. 1 ст. 278 ТК РФ). Второе: принятие уполномоченным органом (или лицом) организации решения о досрочном прекращении полномочий руководителя (п. 2 ст. 278 ТК РФ). В трудовом договоре необходимо предусмотреть возможность его расторжения по указанным причинам. При этом целесообразно установить размер компенсации, выплачиваемой работнику в случае увольнения на основании пункта 2 статьи 278 Трудового кодекса. Пункт 3 статьи 278 Трудового кодекса разрешает устанавливать иные основания увольнения руководителя непосредственно в трудовом договоре. Причем никаких ограничений по этому поводу кодекс не содержит.

В трудовом договоре также следует подробно описать процедуру увольнения по инициативе работника. В отличие от рядовых сотрудников, руководитель организации должен уведомить работодателя о своем желании уволиться не менее чем за месяц (ст. 280 ТК РФ)".

"Право принимать решения по крупным сделкам лучше
оставить за собой..."

А. Захаров,

юрист Аудиторско-консалтинговой группы "Гориславцев и Ко"

Составляя трудовой договор с наемным руководителем, особое внимание следует уделить его обязанностям и полномочиям. При этом положения договора должны в полной мере соответствовать положениям учредительных документов организации. Иными словами, если вы собираетесь ограничить или расширить полномочия наемного руководителя, изменения необходимо отразить не только в трудовом договоре, но и в учредительных документах. Изъятые полномочия нужно делегировать другому органу управления компанией. Если мы говорим об акционерном обществе, то им может являться совет директоров. В противном случае возможна ситуация, когда руководитель не сможет осуществить полномочия, предоставленные ему учредительными документами, в силу условий трудового договора, а другие органы управления не смогут решить вопрос, который учредительными документами отнесен к компетенции руководителя.

Право принимать решения в отношении крупных сделок собственнику лучше оставить за собой. При этом в уставе общества и трудовом договоре можно прописать, что отдельные виды операций от имени общества руководитель может совершать только с одобрения совета директоров.

Законодательство дает право работодателю заключать с руководителем срочный трудовой договор (ст. 59 ТК РФ). Если уполномоченный орган компании выносит решение о найме топ-менеджера на определенный период или такой порядок предусмотрен уставом, то этот срок должен быть оговорен в трудовом договоре. Срочный трудовой договор упрощает процесс расставания с работником. В случае если работодатель не желает продолжать отношения с сотрудником, он не должен мотивировать свое решение и перезаключать договор. Также он не обязан выплачивать компенсации в связи с окончанием срока действия договора, если только это прямо не предусмотрено условиями договора.

Принимая на работу топ-менеджера, можно назначить ему испытательный срок (ст. 70 ТК РФ). Для руководителей организаций он увеличен по сравнению с обычными работниками, но не может превышать шести месяцев.

Хотелось бы также отметить, что, согласно Трудовому кодексу, руководителю может быть предоставлено право занимать оплачиваемые должности в других организациях (по совместительству) с разрешения уполномоченного органа юридического лица (ст. 276 ТК РФ). В тексте договора необходимо отразить данное право, порядок получения согласия на совместительство, а также меры ответственности за работу по совместительству без согласия собственника.

В трудовом договоре также важно оговорить меру ответственности наемного руководителя. Это может быть материальная ответственность в полном размере причиненного работодателю ущерба (ст. 243 ТК РФ). Положения о полной материальной ответственности необходимо включить в текст трудового договора.

На мой взгляд, в договоре необходимо предусмотреть обязательство по неразглашению охраняемой законом тайны (служебной, коммерческой и иной), а также степень ответственности за нарушение данного обязательства.

"Консультант", N 13, июль 2005 г.