Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 июля 2005 г. N КГ-А41/5581-05 Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по установленной форме (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 июля 2005 г. N КГ-А41/5581-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2005 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Триал-М" (далее - ООО "Триал-М") обратилось в арбитражный суд Московской области с иском к Инспекции Министерства по налогам и сборам Российской Федерации по г. Дубна Московской области (далее - ИМНС РФ по г. Дубна МО) о признании недействительными внесенных в государственный реестр изменений сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Триал-М", произведенное ИМНС РФ по г. Дубне МО от 29 июля 2004 года, за государственными NN 2045002202595, 2045022202606, а также внесенных в государственный реестр, всех последующих изменений в учредительные документы ООО "Триал-М".

До рассмотрения дела по существу истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил требования и просил признать недействительными решения ИМНС РФ по г. Дубна МО о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Триал-М" от 29 июля 2004 года NN 266, 267; от 5 августа 2004 года NN 277, 278; записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о внесении изменений в сведения об ООО "Триал-М", связанных с внесением изменений в учредительные документы за государственными регистрационными номерами 2045002202595, 2045022202606, 20450022002694, 2045002202705 (о переходе прав собственности в размере 100% уставного капитала ООО "Триал-М", решение о смене генерального директора общества и решение об утверждении нового устава общества).

В обоснование заявленных требований истец указал, что данные изменения внесены в нарушение статей 8, 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Истец указал, что единственный участник ООО "Триал-М" - Талимончук Е.Л. не принимала решение о внесении изменений в учредительные документы общества, не подавала документов на государственную регистрацию изменений и не выдавала доверенностей на совершение указанных действий другим лицам, каких-либо заявлений в ИМНС РВ по г. Дубна МО не подавалось и Беленовым О.В., который на момент внесения оспариваемых записей являлся генеральным директором ООО "Триал-М".

Суд произвел замену выбывшего ответчика на его правопреемника - Межрайонную ИМНС РФ N 21 по МО (далее - МРИ МНС РФ N 21 по МО).

Решением арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2004 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. Решение суда мотивировано тем, что на момент подачи заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Триал-М", в ЕГРЮЛ содержались сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени общества - Талимончук Е.Л. и Беленов О.В. Основанием к внесению оспариваемых записей в ЕГРЮЛ явился пакет документов, представленных в ИМНС РФ по г. Дубна МО Федоровым А.В., являющимся новым генеральным директором ООО "Триал-М" (договор купли-продажи доли в уставном капитале общества N 1 от 22 июля 2004 года, Акт приема-передачи от 22 июля 2004 года, решение участника общества N 4 от 28 июля 2004 года об увольнении с должности генерального директора Беленова О.В. и назначении на должность генерального директора Федорова А.В., решение участника общества N 3 от 28 июля 2004 года о приведении учредительных документов в соответствие с действующим законодательством, об утверждении новой редакции устава ООО "Триал-М" и регистрации его в ИМНС РФ по г. Дубна МО).

Суд указал на то, что при смене постоянно действующего исполнительного органа юридического лица в регистрирующий орган необходимо представление заявления по утвержденной форме N Р14001, подписанного прежним руководителем. При вынесении решения, суд руководствовался статьей 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 1, 9, 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2005 года решение арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2004 года отменено, в иске отказано. В обоснование принятого постановления суд апелляционной инстанции указал на то, что единственный учредитель ООО "Триал-М" - Талимончук Е.Л. на основании Решения N 2 от 22 июля 2004 года, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества N 1 от 22 июля 2004 года, Акта приема-передачи от 22 июля 2004 года передала долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Триал-М" ООО "Адоран-Компани", которая в последствии на основании договора купли-продажи N 1 от 4 августа 2004 года передала принадлежащую ей долю в размере 100% уставного капитала общества Федорову А.В.

Суд указал, что регистрирующий орган в соответствии со статьей 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" правомерно совершил регистрационные действия, поскольку основанием к внесению оспариваемых записей в ЕГРЮЛ явился пакет документов, представленных в ИМНС РФ по г. Дубна МО Федоровым А.В., являющимся новым генеральным директором ООО "Триал-М", чьи полномочия как директора общества на момент подачи заявления не были оспорены.

Не согласившись с постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2005 года, представитель ООО "Триал-М" по доверенности, выданной директором Беленовым О.В., обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции от 12 апреля 2005 года и оставить в силе решение от 29 ноября 2004 года. Заявитель указывает на то, что договор купли-продажи 100% доли ООО "Триал-М" N 1 от 22 июля 2004 года, заключенный между Талимончук Е.Л. и ООО "Адоран-Компани", является недействительным, поскольку Талимончук Е.Л. подписала его под влиянием угрозы, по данному факту следственным органом при Брюховецком РОВД Краснодарского края в отношении Федорова А.В. возбуждено уголовное дело по статье 163 УК РФ, что подтверждается имеющейся в материалах дела копией постановления о возбуждении уголовного дела N 43195 от 23 августа 2004 года.

Также заявитель ссылается на то, что из документов, представленных Федоровым А.В., следует, что уведомление об уступке доли в уставном капитале ООО "Триал-М" датировано "22" июлем 2004 года и получено генеральным директором ООО "Триал-М" Федоровым А.В, однако последний был назначен на должность генерального директора общества решением ООО "Адоран-Компани" только с "28" июля 2004 года, что свидетельствует о том, что ООО "Триал-М" не было уведомлено о состоявшейся уступке в порядке, предусмотренном статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению заявителя, на момент подачи в регистрирующий орган заявления для внесения оспариваемых записей в ЕГРЮЛ единственным лицом, которое могло быть заявителем, являлся законно избранный директор ООО "Триал-М" Беленов О.В., который ни с какими заявлениями в МРИ МНС РФ N 21 МО не обращался.

Кроме того, заявитель указывает на то, что апелляционный суд в нарушение статьи 266 АПК РФ не вынес определение по заявленному им ходатайству о приостановлении производства по делу в связи с имеющимся в производстве Арбитражного суда г. Москвы дела по иску Талимончук Е.Л. к ООО "Адоран-Компани" и Федорову А.В. о признании недействительными сделок по переходу права собственности на долю в ООО "Триал-М".

Надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания заявитель кассационной жалобы своих представителей в кассационную инстанцию не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие (ч. 3 ст. 284 АПК РФ).

В представленном отзыве на кассационную жалобу Федоров А.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на то, что она подана неуполномоченным лицом - Беленовым О.В., который на момент рассмотрения спора не был единоличным исполнительным органом ООО "Триал-М", кроме того, исковое требование подано за пределами срока, установленного статьей 198 АПК РФ.

Федоров А.В. ссылается на то, что оба договора купли продажи 100% долей уставного капитала ООО "Триал-М" были совершены на возмездной основе, соответствовали требованиям ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, данные договоры не оспорены в установленном законом порядке, в связи с чем доводы кассационной жалобы о их недействительности являются необоснованными. В судебном заседании представитель Федорова А.В. поддержал отзыв по изложенным в нем доводам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителя Федорова А.В., проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемое постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению без изменения, в связи с нижеследующим.

В соответствии со статьей 1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимается акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" N 129-ФЗ от 2001 года, при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица.

Пунктом 1 статьи 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации (форма N Р14001).

На основании пункта 1 статьи 5 указанного закона в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о лице, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Пунктом 4 указанной статьи установлено, что при несоответствии сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, ранее зарегистрированные сведения считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Суд первой инстанции правомерно установил, что на момент подачи заявления о государственной регистрации оспариваемых изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Триал-М", в ЕГРЮЛ содержались сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени общества - Талимончук Е.Л. и Беленов О.В. Основанием к внесению оспариваемых записей в ЕГРЮЛ явился пакет документов, представленных в ИМНС РФ по г. Дубна МО Федоровым А.В., являющимся новым генеральным директором ООО "Триал-М", которым не было представлено заявление по утвержденной форме N Р14001, подписанное прежним руководителем.

При этом спор о праве судом не рассматривался, в связи с чем довод кассационной жалобы о том, что решение принято о правах и обязанностях Федорова А.В., не обоснован.

С учетом вышеизложенного, и исходя из правоустанавливающего характера Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которому генеральным директором ООО "Триал-М" являлся Беленов О.В., суд первой инстанции правомерно признал недействительными решения ИМНС РФ по г. Дубна МО о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Триал-М".

Принимая во внимание требования вышеназванных норм права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия считает, что постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2005 года подлежит отмене, в связи с неправильным применением норм материального права, а решение арбитражного суда

Московской области от 29 ноября 2004 года подлежит оставлению без изменения, как принятое в соответствии с действующими нормами права и не противоречащее имеющимся в материалах дела доказательствам, а также установленным судом обстоятельствам.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление от 12 апреля 2005 года N 10АП-10/05-ГК Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К2-22537/04 арбитражного суда Московской области отменить, решение суда первой инстанции от 29 ноября 2004 года по этому делу оставить без изменения.