Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 июля 2005 г. N КГ-А40/6509-05 Отказывая в иске о признании недействительным договора на оказание услуг как заключенного с нарушением законодательства об акционерных обществах, суд указал, что процедура заключения договора соблюдена, истец не доказал нарушения своих прав акционера оспариваемой сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 июля 2005 г. N КГ-А40/6509-05
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Сходня-Инжиниринг" (далее - ООО "Сходня-Инжиниринг") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным договора от 30.06.2004 N 77-0138/04 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного между закрытым акционерным обществом "Новый регистратор" (далее - ЗАО "Новый регистратор") и закрытым акционерным обществом "Москомплектмебель" (далее - ЗАО "Москомплектмебель").

Исковые требования мотивированы тем, что договор заключен с нарушением п. 17 ч. 1 ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением суда от 14.12.2004 в иске отказано. Суд пришел к выводу о том, что истец не доказал нарушение своих прав акционера оспариваемой сделкой.

Постановлением от 14.04.2005 г. Девятого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

В кассационной жалобе ООО "Сходня-Инжиниринг" просит отменить решение и постановление как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права. Заявитель ссылается на несоответствие выводов суда о недоказанности истцом нарушения прав акционера обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Оспариваемый договор от 30.06.2004 N 77-0138/04 был заключен в тот момент, когда истец уже являлся акционером ЗАО "Москомплектмебель".

В отзыве на жалобу ООО "Москомплектмебель" просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Оценив доводы жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права арбитражными судами, кассационная инстанция не усматривает оснований к удовлетворению жалобы.

Суд установил, что 30.06.2004 ЗАО "Москомплектмебель" заключило с ЗАО "Новый регистратор" договор N 77-0136/04 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Мескомплектмебель".

Вопрос о заключении указанного договора был рассмотрен на заседании Совета директоров ЗАО "Москомплектмебель", что подтверждается протоколом от 28.04.2003. В связи с чем довод истца о нарушении п. 17 ч.1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" признан судом несостоятельным.

Принимая решение об отказе в иске, суд также указал на то, что ООО "Сходня-Инжиниринг" не доказало нарушений своего права как акционера.

Так, суд установил, что истец стал акционером ЗАО "Москомплектмебель" 24.06.2004 г. В то время как решение Совета директоров о заключении оспариваемого договора было принято 28.04.2003 г., с к новому владельцу акций, как правильно указал суд первой инстанции, не переходит право на оспаривание решений органов Управления, принятых ранее.

Сам по себе факт заключения договора на ведение реестра акционеров в период, когда истец уже являлся акционером ЗАО "Москомплектмебель" не свидетельствует о нарушении его прав как акционера.

Суд установил, что процедура заключения договора на оказание услуг по ведению реестра была соблюдена обществом. Довод истца о нарушении порядка заключения договора не нашел своего подтверждения.

Заявление истца о фальсификации протокола N 2 заседания Совета директоров ЗАО "Москомплектмебель" от 28.04.2004 признано судом необоснованным, поскольку доводы истца о непроведении самого заседания Совета директоров, недостоверности сведений, содержащихся в протоколе, документально не подтверждены.

При изложенных обстоятельствах оснований к отмене принятых по делу судебных актов не имеется.

Выводы судов соответствуют обстоятельствам дела, представленным доказательствам и положениям закона.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, суд постановил:

решение от 14 декабря 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 14 апреля 2005 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-52934/04-81-95 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Сходня-Инжиниринг" - без удовлетворения.