Указание ЦБР от 25 марта 1999 г. N 527-У "О процедуре замены обязательства, в котором кредитная организация является должником, обязательством, оформленным облигацией кредитной организации, конвертируемой в ее акции"

1. Обязательство, в котором кредитная организация в форме акционерного общества (далее по тексту - кредитная организация) является должником (обязательство, возникшее из договора банковского счета, договора банковского вклада, договора займа, кредитного договора и др.), при условии наличия согласия кредитора может быть заменено обязательством, оформленным облигацией кредитной организации, конвертируемой в ее акции.

2. Замена первоначального обязательства, в котором кредитная организация является должником, обязательством, оформленным конвертируемой в акции облигацией, осуществляется на основании соглашения, заключаемого между кредитной организацией - должником и ее кредитором по договорам, указанным в пункте 1 настоящего Указания (новация долга).

Если кредитором кредитной организации по указанным выше договорам является нерезидент, в соглашении сторон о замене первоначального обязательства должно быть указано, что до проведения конвертации в акции облигаций, принадлежащих нерезидентам, кредитная организация обязуется обратиться в Банк России за получением предварительного разрешения на увеличение своего уставного капитала за счет средств нерезидентов.

В случае отказа Банка России в выдаче разрешения на увеличение уставного капитала кредитной организации за счет средств нерезидентов, кредитная организация не вправе принимать решение о конвертации в акции облигаций, принадлежащих нерезидентам.

3. Номинальная стоимость облигаций, конвертируемых в акции кредитной организации, должна быть выражена в российских рублях.

4. Совокупная номинальная стоимость акций, выдаваемых владельцу конвертируемой в акции облигации, не должна превышать совокупной номинальной стоимости принадлежащих ему конвертируемых в акции облигаций.

5. В случае, если в уставе кредитной организации не указано необходимое для конвертации количество объявленных акций определенной категории (типа), до принятия решения о выпуске в обращение облигаций, конвертируемых в акции кредитной организации, в устав кредитной организации должны быть внесены изменения (дополнения) в части количества объявленных акций определенной категории (типа), в которые конвертируются облигации кредитной организации, с таким расчетом, чтобы количество объявленных акций было не менее количества, необходимого для конвертации облигаций кредитной организации.

В указанном случае решение о выпуске конвертируемых в акции облигаций кредитной организации принимается после согласования Банком России изменений и дополнений в ее устав в части количества объявленных акций.

6. Решением об увеличении уставного капитала кредитной организации путем размещения дополнительных акций должно быть определено, что указанные акции размещаются (приобретаются) путем конвертации в них облигаций кредитной организации.

7. Размещение облигаций, конвертируемых в акции кредитной организации, должно осуществляться посредством закрытой подписки среди кредиторов кредитной организации, заключивших с ней соглашение, указанное в пункте 2 настоящего Указания.

Положение о размещении конвертируемых в акции облигаций кредитной организации, являющейся открытым акционерным обществом, посредством закрытой подписки должно быть отражено в уставе кредитной организации, а при отсутствии в уставе соответствующего положения - в решении общего собрания акционеров кредитной организации.

8. Выпуск конвертируемых в акции облигаций кредитной организации и выпуск дополнительных акций кредитной организации, которые размещаются (приобретаются) путем конвертации в них облигаций кредитной организации, осуществляется в соответствии с Инструкцией "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации" в редакции Указания Банка России N 417-У от 23 ноября 1998 г. "О внесении изменений и дополнений в Инструкцию Банка России "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации" от 17 сентября 1996 г. N 8" (далее по тексту - Инструкция).

В случае предполагаемого размещения облигаций, конвертируемых в акции кредитной организации, только среди нерезидентов Российской Федерации - кредиторов кредитной организации регистрация выпуска конвертируемых в акции облигаций осуществляется в соответствии с Инструкцией с учетом следующих особенностей:

- срок рассмотрения регистрирующим органом документов, представляемых для регистрации конвертируемых в акции облигаций, не должен превышать десяти рабочих дней;

- основаниями для отказа в регистрации выпуска облигаций не могут служить основания, предусмотренные подп. 4 - 8 п. 11.10 Инструкции;

- ответственность за правильность заключения договоров новации и достоверность информации, представляемой в регистрационных документах, несет кредитная организация - эмитент.

9. Согласование изменений и дополнений в устав кредитной организации в части величины ее уставного капитала осуществляется в соответствии с Инструкцией Банка России N 75-И от 23 июля 1998 г. "О порядке применения федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности". При этом срок рассмотрения документов не должен превышать десяти рабочих дней.

10. Если в результате предполагаемой конвертации облигаций в акции лицу либо группе лиц, связанных между собой соглашением, либо группе лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, владеющих конвертируемыми в акции облигациями, будет принадлежать более 20% акций кредитной организации, указанное лицо (лица) до наступления момента конвертации должно (должны) обратиться в территориальное учреждение Банка России за получением предварительного согласия на приобретение более 20% акций кредитной организации.

При этом не требуется представления в территориальное учреждение Банка России документов, указанных в подпунктах 5.5.3-5.5.5 и 5.5.7 Инструкции Банка России N 75-И от 23 июля 1998 г. "О порядке применения федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности".

11. До проведения конвертации в акции облигаций, принадлежащих нерезидентам, кредитная организация должна обратиться в Банк России за получением предварительного разрешения на увеличение своего уставного капитала за счет нерезидентов в порядке, установленном Главой 3 Положения Банка России от 23 апреля 1997 г. N 437 "Об особенностях регистрации кредитных организаций с иностранными инвестициями и о порядке получения предварительного разрешения Банка России на увеличение уставного капитала зарегистрированной кредитной организации за счет средств нерезидентов".

При этом не требуется представления в территориальное учреждение Банка России (центральный аппарат Банка России) балансов юридического лица - нерезидента за три предыдущих года деятельности, подтвержденных аудиторскими заключениями, а также подтверждения первоклассного иностранного банка платежеспособности физического лица - нерезидента.

12. Положение абзаца 2 пункта 10 настоящего Указания применяется к лицам, владеющим облигациями, конвертируемыми в акции кредитной организации, которые были выпущены кредитной организацией на основании соглашения о замене первоначального обязательства, возникшего из договора, указанного в пункте 1 настоящего Указания, заключенного до 1 октября 1998 г.

Положение абзаца 2 пункта 11 настоящего Указания применяется к кредитным организациям, увеличивающим свой уставный капитал за счет конвертации в акции облигаций, выпущенных кредитной организацией на основании соглашения о замене первоначального обязательства, возникшего из договора, указанного в пункте 1 настоящего Указания, заключенного до 1 октября 1998 г.

13. Кредитные организации, указанные в абзаце 2 пункта 12 настоящего Указания, для регистрации итогов выпуска акций и согласования изменений и дополнений в устав кредитной организации могут не представлять в территориальное учреждение Банка России (центральный аппарат Банка России) документы, необходимые для проверки правомерности оплаты их уставного капитала.

14. Настоящее Указание вступает в силу со дня его опубликования в "Вестнике Банка России".

Председатель Банка России

В.В. Геращенко