Приложение 3. Типовой договор доверительного управления

Приложение 3
к Положению о порядке передачи
в доверительное управление акций
(долей участия) города Москвы
в коммерческих организациях

                             Типовой договор

                        доверительного управления

__________________________________ (учредитель доверительного управления)

в  лице  ______________________________,  в  дальнейшем  Учредитель,    и

_________________________________________________________________       в

дальнейшем Управляющий, заключили настоящий договор о нижеследующем:

                            1. Предмет договора

     1.1. По Договору о доверительном управлении (в дальнейшем - договор)

Управляющий  обязуется  за  вознаграждение  в течение определенного срока

осуществлять   управление   переданным   в   его   владение   имуществом,

принадлежащим  Учредителю  на  праве  собственности,  в  интересах города

Москвы -  субъекта Российской Федерации, который пользуется всеми правами

выгодоприобретателя, оговоренными в договоре.

     Передача имущества в доверительное  управление  не  влечет  перехода

права собственности на него к Управляющему.

     1.2. Под интересами выгодоприобретателя понимается следующее:

     - сохранение и увеличение стоимости акций, переданных в управление;

     - обеспечение сохранности акций как имущества;

     - увеличение дивидендов по акциям;

     - уменьшение издержек по управлению акциями;

     - уменьшение издержек по содержанию акций как имущества.

     1.3. На основании настоящего договора Управляющий вносится в систему

учета  акций,  принадлежащих  городу  Москве, как лицо, уполномоченное на

получение информации и осуществление закрепленных в акциях прав.

     1.4. Во   исполнение   настоящего   договора  Управляющему  выдается

доверенность  на  осуществление  прав,  вытекающих  из  обладания долей в

уставном капитале хозяйственного общества.

     1.5. Права по настоящему договору не могут быть уступлены.

             2. Имущество, передаваемое в доверительное управление

     2.1. В доверительное управление передается следующее имущество:

     2.1.1. В случае передачи в доверительное управление акций

     Эмитент:

     Форма выпуска и вид акций:

     Количество:

     Номинал:

     Номер государственной регистрации:

     Регистратор:

     Обременения:

     2.1.2. В случае передачи доли в уставном капитале

     Наименование общества:

     Размер доли:

     Обременения:

     2.2. Ценные  бумаги,  передаваемые  в  управление,  оцениваются   по

средневзвешенным ценам из сложившихся на тех организованных рынках ценных

бумаг,  где  они  котируются,  на день передачи. При отсутствии котировок

ценные бумаги оцениваются по соглашению сторон.

     2.3. При передаче в управление эмиссионных ценных бумаг Учредитель в

течение  трех  рабочих  дней  с  момента   заключения   договора   выдает

Управляющему  распоряжение  о  внесении  его   в   систему   учета    как

Управляющего.

                        3. Права и обязанности сторон

     3.1. Права и обязанности Учредителя.

     3.1.1. Учредитель   обязан   передать   Управляющему   имущество   в

соответствии с договором.

     3.1.2. Учредитель имеет право:

     - в  случае  неисполнения  (ненадлежащего  исполнения)  обязанностей

Управляющим предъявить в суд или арбитражный суд требование о прекращении

доверительного управления и о возмещении убытков;

     - в одностороннем порядке отказаться от договора при условии выплаты

Управляющему  вознаграждения,   причитающегося  ему  в   соответствии   с

условиями договора и не выплаченного к моменту его расторжения;

     - на получение отчета  о  деятельности  Управляющего  в  сроки  и  в

порядке, предусмотренные ст. 4 настоящего Договора.

     3.2. Обязанности и права Управляющего.

     3.2.1. Сделки с переданным  в  доверительное  управление  имуществом

Управляющий  совершает  от  своего  имени,  указывая  при  этом,  что  он

действует  в  качестве доверительного управляющего. Это условие считается

соблюденным,  если  при  совершении  действий,  не  требующих письменного

оформления,  другая  сторона информирована об их совершении доверительным

управляющим в этом качестве, а в письменных документах после наименования

Управляющего  сделана  пометка  "Д У". При этом Управляющий  имеет  право

предоставлять  другим  лицам  информацию  об Учредителе только в случаях,

предусмотренных законодательством.

     3.2.2. Управляющий осуществляет правомочия собственника в  отношении

имущества, переданного в управление, за следующими исключениями:

     - Управляющий   не   вправе  отчуждать  переданное  в  доверительное

управление имущество;

     - Управляющий обязан согласовать с  Учредителем  любые  действия  по

распоряжению  самими  акциями  или  долями  (обременение, использование в

качестве базового актива при выпуске производных ценных бумаг и т.д.);

     - Управляющий обязан согласовать с  Учредителем  любые  действия  по

выпуску управляемым обществом эмиссионных ценных бумаг;

     - Управляющий имеет право  принимать  решения  в  случае  совершения

обществом,  акции  или  доли  участия  в  котором  переданы в управление,

крупных сделок, только предварительно согласовав их с Учредителем.

     3.2.3. При   обращении   за    согласованием    Управляющий   обязан

предоставить экономическое обоснование необходимости своих действий.

     3.2.4. Управляющий обязан:

     - осуществлять   доверительное  управление  имуществом  в  интересах

выгодоприобретателя;

     - перечислять  все  выгоды  и  доходы  (денежными   средствами)   от

доверительного  управления  имуществом,  за  исключением  сумм понесенных

расходов по доверительному управлению имуществом, выгодоприобретателю;

     - руководствоваться в своих действиях представленным им  на  конкурс

на  право  заключения  настоящего  договора планом по управлению акциями,

который является неотъемлемой частью настоящего договора;

     - отчитываться перед Учредителем;

     - в случае  изменения  в  составе  участников  или  изменения  лица,

владеющего контрольным пакетом акций, уведомить Учредителя об этих лицах.

     3.2.5. Управляющий имеет право:

     - осуществлять   все   права,   удостоверенные   ценными   бумагами,

переданными  в  управление   или   вытекающими   из   статуса   участника

хозяйственного общества;

     - для  защиты   своих   законных   интересов   предъявлять  иски  об

истребовании  имущества,  переданного в управление, из чужого незаконного

владения,  а  также требовать устранения всяких нарушений его права, хотя

бы  эти  нарушения  и не были соединены с лишением владения, от всех лиц,

включая   Учредителя,   в   соответствии   с   действующим    гражданским

законодательством;

     - потребовать в суде или арбитражном  суде  расторжения  договора  и

уплаты причитающегося ему по договору вознаграждения за один год, если он

не  знал  и  не  должен  был  знать, что передаваемое ему в доверительное

управление имущество обременено залогом.

     3.2.6. Управляющий   не   имеет   права  отвечать  по  своим  долгам

имуществом, находящимся у него в доверительном управлении.

                        4. Отчетность Управляющего

     4.1. Отчет Управляющего Учредителю представляется  ежеквартально  не

позднее 10 - го числа месяца, следующего за отчетным.

     4.2. Отчет представляется по почте или вручается лично Учредителю  в

месте нахождения последнего.

     4.3. Отчет должен включать в себя следующую информацию:

     - доходы (прибыль), полученные Управляющим за  отчетный  период  (на

дату составления отчета);

     - описание   происшедших   корпоративных  событий  в  рамках  Закона

Российской Федерации "О рынке ценных бумаг";

     - о ходе выполнения плана управления акциями (долями).

   5. Порядок выплаты доходов (прибыли) Учредителю (выгодоприобретателю)

     Доходы   (прибыль),   полученные   Управляющим   от    использования

переданного  в  доверительное  управление  имущества,   перечисляются   в

порядке, установленном для осуществления платежей в бюджет города Москвы.

                      6. Ответственность Управляющего

     6.1. Управляющий,   не   проявивший   при  доверительном  управлении

имуществом  должной  заботливости  об  интересах  выгодоприобретателя или

Учредителя,  по  решению  арбитражного суда возмещает выгодоприобретателю

упущенную  выгоду за время доверительного управления имуществом и убытки,

причиненные утратой имущества.

     Управляющий несет ответственность за  причиненные  убытки,  если  не

докажет,  что  эти  убытки  произошли  вследствие  действия обстоятельств

непреодолимой силы либо действий выгодоприобретателя или Учредителя.

     6.2. В обеспечение возмещения убытков, которые могут быть  причинены

выгодоприобретателю  ненадлежащим  исполнением   договора  доверительного

управления,  Управляющий  предоставляет  один из следующих залогов на всю

стоимость пакета акций или доли участия:

     - залог находящегося в его собственности имущества;

     - залог государственных ценных бумаг;

     - залог корпоративных ценных бумаг, имеющих признаваемую  котировку,

которые для целей залога оцениваются в 50% от текущей стоимости;

     - залог валютных ценностей;

     - гарантии   банков   и   поручительства  коммерческих  организаций,

платежеспособность которых обеспечена их имуществом.

                 7. Прекращение договора и разрешение споров

     7.1. Договор заключается на срок, определенный в условиях  конкурса,

но не более пяти лет.

     7.2. Любая из  сторон  по  договору  имеет  право  уведомить  другую

сторону  о  прекращении  договора  по  истечении  срока,  на  который  он

заключен,  не  позднее  чем  за  месяц до истечения указанного срока. При

отсутствии  уведомления  о   намерении   прекратить   договор,  последний

считается  продленным  на тот же срок и на тех же условиях, которые в нем

оговорены.

     7.3. Учредитель   вправе  в  любое  время  в  одностороннем  порядке

расторгнуть  договор  при  условии  выплаты  Управляющему  обусловленного

договором  вознаграждения.   При   этом   Учредитель   обязан   уведомить

Управляющего о расторжении договора за десять рабочих дней до прекращения

договора.

     7.4. Кроме оснований прекращения договора, ранее  предусмотренных  в

настоящем договоре, он может быть прекращен вследствие:

     - признания банкротом Управляющего;

     - отказа Учредителя или Управляющего от осуществления доверительного

управления  в  связи с невозможностью для Управляющего лично осуществлять

доверительное управление имуществом;

     - расторжения договора по решению арбитражного суда.

     7.5. При прекращении договора  Управляющий  исключается  из  системы

ведения учета акций, принадлежащих городу Москве.

     7.6. Стороны  обязуются   предпринимать  необходимые  действия   для

урегулирования   всех    спорных    вопросов   к   взаимному    согласию.

Неурегулированные  споры  и  разногласия,  возникающие   при   исполнении

настоящего договора, разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы.

     Настоящий договор  составлен  в  трех  экземплярах,  имеющих  равную

юридическую  силу,  по  одному  для каждой из сторон и один экземпляр для

депозитария Учредителя.