Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 июля 2005 г. N КГ-А40/5670-05 Отказывая в иске о признании недействительным отказа в государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, суд исходил из того, что истцом не представлено заявление в установленной форме, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре юридических лиц (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 июля 2005 г. N КГ-А40/5670-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2005 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Эликон" (далее - ООО "Эликон") обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения Инспекции Министерства по налогам и сборам Российской Федерации N 7 по Центральному административному округу г. Москвы (далее - ИМНС РФ N 7 по ЦАО г. Москвы, а затем ИФНС РФ N 7 по г. Москве) от 27 октября 2004 года о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации. При этом, заявитель указал на незаконность отказа налогового органа в государственной регистрации со ссылкой на то, что заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001, было подписано неуполномоченным лицом.

Истец указал на то, что он обратился в налоговый орган с надлежаще оформленным заявлением по форме Р14001, заявителем в котором выступил вновь назначенный генеральный директор Бошняков А.Г., и, таким образом, по его мнению, при подаче документов в налоговый орган им были соблюдены все требования ст.ст. 9, 17, 18, 23 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей" от 2001 года, а также Постановления Правительства РФ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" 2002 года.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14 января 2005 года в удовлетворении исковых требований было отказано на том основании, что в силу ст.ст. 5, 9 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей", при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган должно было быть представлено заявление, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (прежним руководителем) (л.д. 37).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта решение суда первой инстанции было отменено и признано недействительным решение ИМНС РФ N 7 по г. Москве от 27 октября 2004 года об отказе в государственной регистрации юридического лица, при этом, суд обязал ИФНС N 7 по г. Москве осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Эликон". Помимо этого, в обоснование принятого постановления суд указал на то, что полномочия предыдущего руководителя общества были прекращены решением единственного участника общества, которым в соответствии с п. 1 ст. 40 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" был назначен новый генеральный директор, в связи с чем требование Инспекции о подписании заявления о внесении изменений прежним руководителем общества при обстоятельствах, исключающих наличие разногласий между участниками общества, не может быть признано правомерным (л.д. 55-56).

В кассационной жалобе ИФНС N 7 по г. Москве просит отменить постановление апелляционной инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным, а решение суда первой инстанции оставить без изменения. Заявитель указывает на то, что при вынесении постановления судом были нарушены ст.ст. 5, 9, 17 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей", ст.ст. 8, 53 ГК РФ. В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Надлежаще извещенное о времени и месте судебного заседания ООО "Эликон" своих представителей в кассационную инстанцию не направило, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителя ИФНС N 7 по г. Москве, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемое постановление подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению без изменения в связи с нижеследующим.

Так, в соответствии со ст. 1 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц", под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимается акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 9 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц", при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица.

Пунктом 1 ст. 17 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц" предусмотрено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации (форма Р14001).

На основании п.п. 1, 4 ст. 5 указанного закона, в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, при этом, при несоответствии сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, ранее зарегистрированные сведения считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Как видно из материалов дела, основанием для отказа ИМНС РФ N 7 по ЦАО г. Москвы во внесении оспариваемой записи в Единый государственный реестр юридических лиц явился пакет документов, представленных в налоговый орган новым генеральным директором ООО "Эликон" Бошняковым А.Г., которым не было представлено заявление по утвержденной форме Р14001, подписанное прежним руководителем.

Суд первой инстанции правомерно установил, что на момент подачи заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Эликон", в Едином государственном реестре юридических лиц содержались сведения о прежнем руководителе ООО "Эликон" и данные сведения в силу п.п. 1, 4 ст. 5 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц" считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

С учетом вышеизложенного и исходя из правоустанавливающего характера Единого государственного реестра юридических лиц, в котором содержались сведения лишь о прежнем руководителе ООО "Эликон", суд первой инстанции, по мнению судебной коллегии, при принятии решения, правомерно признал законным решение ИМНС РФ N 7 по ЦАО г. Москвы от 27 октября 2004 года об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Эликон", поскольку истцом не были представлены документы, указанные выше.

Таким образом, принимая во внимание требования вышеназванных норм права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия считает, что постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2005 года подлежит отмене в связи с неправильным применением указанных выше норм материального права, а решение арбитражного суда г. Москвы от 14 января 2005 года подлежит оставлению без изменения, как принятое в соответствии с действующими нормами права и не противоречащее имеющимся в материалах дела доказательствам, а также установленным судом обстоятельствам.

А поэтому, руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2005 года N 09АП-1219/05-АК по делу N А40-60602/04-125-598 арбитражного суда г. Москвы - отменить.

Решение Арбитражного суда Москвы от 14 января 2005 года по делу N А40-60602/04-125-598 оставить без изменения.