Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 августа 2005 г. N КГ-А40/7733-05 Суд отказал в иске о признании недействительным соглашения о прекращении зачетом взаимных обязательств как заключенного под влиянием обмана, поскольку истец заведомо знал обо всех условиях соглашения и подписал его в добровольном порядке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 августа 2005 г. N КГ-А40/7733-05
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Корпорация "Росагропромстрой" (ОАО "Корпорация "Росагропромстрой") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Скоростные транспортные системы" (ООО "СТС") о признании недействительным соглашения от 10 ноября 2004 года о прекращении зачетом взаимных обязательств.

Свои исковые требования истец мотивирует тем, что при заключении спорного соглашения он находился под влиянием обмана со стороны ответчика и заключил сделку на крайне невыгодных для себя условиях. Одним из существенных условий заключения данного соглашения являлось устное обязательство Ответчика о погашении за истца всех налоговых платежей, возникших в результате проведения сделки, в федеральный бюджет (НДС в сумме 41 882 494 руб. 73 коп.). До настоящего времени средства, необходимые для уплаты обязательных налоговых платежей, ответчиком не перечислены, что причиняет истцу значительный имущественный ущерб и ставит под угрозу предполагаемого банкротства в случае соответствующего заявления налоговых органов. Имея возможность продажи своей собственности участникам гражданского оборота, не связанным с ответчиком, у которого в процессе исполнения договорных обязательств, относящихся к покупки у истца объектов недвижимости и прав аренды, появились требования к истцу на сумму, превышающую стоимость вышеуказанных объектов (в результате заключенного договора цессии между Компанией "Тилло Лимитед" и ответчиком), истец ни при каких обстоятельствах не стал бы заключать соглашение, заведомо зная о последующих налоговых выплатах, так как находился в критической финансовой ситуации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2005 года в удовлетворении иска ОАО "Корпорация "Росагропромстрой" к ООО "СТК" о признании недействительным соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 10 ноября 2004 года отказано. Суд установил, что истец заведомо знал о наличии условий цессии и подписал в добровольном порядке оспариваемое соглашение, тем более, что оспариваемое соглашение и сделки по передаче прав аренды земельных участков были заключены в один и тот же день, и указал на то, что плательщиком обязательных платежей в бюджет согласно Налоговому кодексу Российской Федерации является налогоплательщик, то есть истец, и законодательством не предусмотрена оплата таких платежей третьим лицом.

В порядке апелляционного судопроизводства решение не пересматривалось.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Корпорация "Росагропромстрой" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2005 года полностью и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить первоначальные исковые требования истца. Заявитель считает, что решение суда не основано на фактических обстоятельствах дела и исследованных доказательствах, а вывод суда о полном соответствии сделки действующему законодательству неправомерен в связи с неприменением нормы статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Ответчик возражал против ее удовлетворения, считая судебный акт законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм процессуального права и норм материального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Как установлено судом следует из материалов дела, для частичного погашения долгов перед различными кредиторами ОАО "Корпорация "Росагропромстрой" приняло решение о продаже недвижимости, принадлежащей истцу на праве собственности, и передаче прав аренды земельных участков в г. Геленджике Краснодарского края. Был найден приобретатель недвижимости и арендатор земельных участков - ООО "СТС". 10 ноября 2004 года между ОАО "Корпорация "Росагропромстрой" и ООО "СТС" были заключены два договора, по которым истец передал ответчику права аренды земельных участков в г. Геленджике Краснодарского края на сумму 274 563 021 руб. По условиям договора (п. 1.3) расчет между сторонами производится 100% авансовым платежом путем перечисления денежных средств с расчетного счета ООО "СТС" на расчетный счет ОАО "Корпорация "Росагропромстрой" в течение пятидесяти банковских дней с момента подписания сторонами настоящего соглашения.

Однако при исполнении своих договорных обязательств истец был поставлен в известность о состоявшемся договоре цессии между Компанией "Тилло Лимитед" и ООО "СТС" и появлении у ответчика денежных требований к истцу на сумму 560 034 400 руб.

В целях погашения взаимных обязательств между ОАО "Корпорация "Росагропромстрой" и ООО "СТС" в день подписания договоров передачи прав аренды было подписано соглашение о погашении взаимных обязательств зачетом. В соответствии с этим соглашением стороны обязались прекратить встречные однородные требования путем проведения зачета на сумму 274 563 400 руб.

С учетом этого, нельзя согласиться с доводом заявителя о том, что он не знал о состоявшейся переуступке прав требования между Компанией "Тилло Лимитед" и ООО "СТС". Кроме того, в материалах дела имеется уведомление о состоявшейся уступке права требования, которое было получено истцом 1 октября 2004 года (л.д. 78).

Довод заявителя о том, что заключенное соглашение является недействительной сделкой, так как совершена под влиянием обмана, который выражается в том, что истец был введен в заблуждение относительно условий заключения спорного соглашения, поскольку надеялся на то, что в соответствии с устной договоренностью ООО "СТС" погасит за него все налоговые платежи в федеральный бюджет, является необоснованным.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Спорное соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом подписано на условиях, согласованных сторонами, и содержит пункт, определяющий предмет настоящего соглашения - сумму зачета в размере 274 563 021 рублей, которая включает НДС 18% - 41 882 73 рублей. Никаких договоренностей о погашении ООО "СТС" за ОАО "Корпорация "Росагропромстрой" налоговых платежей в тексте соглашения не предусмотрено. Более того, даже если такое соглашение было бы достигнуто, и условие о нем было включено в текст соглашения, оно было бы ничтожным, поскольку не соответствует закону.

Согласно статье 45 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах.

Кроме того, какие-либо устные договоренности невозможны между юридическими лицами, так как это противоречит требованиям закона, предъявляемым к сделкам, заключаемым юридическими лицами (п. 1 ч. 1 ст. 161 ГК РФ).

По этому устные договоренности, если они имели место, не являются волеизъявлением и собственно сделкой юридического лица и не порождают юридических последствий.

Таким образом, судом не установлено обстоятельств совершения сделки - соглашения от 10.11.2004 г. - под влиянием обмана и сделан правомерный вывод о том, что сделка заключена в соответствии с требованиями закона и основана на действительной воле сторон.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, как не соответствующие установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 24 мая 2005 года по делу N А40-14497/05-49-108 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Корпорация "Росагропромстрой" - без удовлетворения.