Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2005 г. N КГ-А40/6759-05 Суд отказал в иске о признании недействительным внеочередного собрания акционеров АО, поскольку на оспариваемом собрании присутствовал необходимый кворум участников (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 августа 2005 г. N КГ-А40/6759-05
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 января 2005 г. по делу N А40-9643/04-61-123 Судакову Е.Д. отказано в удовлетворении иска к ОАО "Никольское" о признании недействительным внеочередного собрания акционеров ответчика от 9 февраля 2004 г. и признании ничтожными всех решений и документов, принятых на данном собрании.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2005 г. N 09АП-1758/05-ГК решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что в собрании акционеров ОАО "Никольское" 9 февраля 2004 г. участвовали акционеры, в том числе Баскин И.М.(владелец 25% акций), обладавшие пакетом голосующих акций, составлявшим 66% уставного капитала общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 мая 2004 г. по делу N А56-8006/04 признано право собственности Баскина на 25% акций ОАО "Никольское" с 23 ноября 1994 г. (согласно определению о разъяснении решения от 30 декабря 2004 г.).

Основной довод истца о том, что он по состоянию на 9 февраля 2004 г. обладал 58,33% уставного капитала общества, судом отклонен, поскольку Судаков Е.Д. не представил суду достаточных доказательств, подтверждающих то, что по состоянию на дату составления списка акционеров он был включен в реестр акционеров ОАО "Никольское".

В кассационной жалобе истец просит суд кассационной инстанции отменить состоявшиеся по делу решения судов первой и апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

При этом истец сослался на то, что оспариваемое собрание проведено в отсутствии кворума, не был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не был извещен о собрании акционер, владеющий контрольным пакетом акций - Судаков, и, напротив, в собрании участвовало и голосовало лицо, не являвшееся акционером общества - Баскин.

Кроме того истец указал, что на момент проведения оспариваемого собрания, решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 мая 2004 г. по делу N А56-8006/04 не существовало, следовательно, Баскин участвовал в собрании и голосовал незаконно.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Суд, с учетом мнения сторон, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие неявившихся третьих лиц.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ответчика просил суд оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что состоявшиеся по делу судебные решения подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанции достоверно установлено, что в собрании акционеров ОАО "Никольское" 9 февраля 2004 г. участвовали акционеры, в том числе Баскин И.М.(владелец 25% акций), обладавшие пакетом голосующих акций, составлявшим 66% уставного капитала общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 мая 2004 г. по делу N А56-8006/04 признано право собственности Баскина на 25% акций ОАО "Никольское", при этом установлено, что акции были приобретены, им в 1995 г. в результате проведенной эмиссии ОАО "Никольское".

Выписки из реестра, представленные истцом, правильно признаны ненадлежащими доказательствами, по основаниям, изложенным в состоявшихся по делу судебных актах.

Основной довод истца о том, что он по состоянию на 9 февраля 2004 г. обладал 58,33% уставного капитала общества, судом отклонен, поскольку Судаков Е.Д. не представил суду допустимых доказательств, подтверждающих то, что по состоянию на дату составления списка акционеров он был включен в реестр акционеров ОАО "Никольское". По этому же основанию суд кассационной инстанции признает все доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, надуманными и несостоятельными.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения состоявшихся по делу судебных решений.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности судебных решений, принятых по делу судами первой и апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 января 2005 г. по делу N А40-9643/04-61-123 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2005 г. N 09АП-1758/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Судакова Е.Д. - без удовлетворения.