Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 августа 2005 г. N КГ-А40/6977-05 Суд отказал в иске об обязании ответчика внести в государственный реестр юридических лиц сведения об изменении уставного капитала ООО, поскольку истцом не представлено доказательств о фактическом внесении в уставный капитал общества дополнительных средств, кроме того, заявление о регистрации изменений подано неуполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 августа 2005 г. N КГ-А40/6977-05
(извлечение)

Гр-н Г.М.Ю. обратился к Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 3 по Центральному административному округу гор. Москвы (ИМНС РФ N 3 по ЦАО гор. Москвы, в настоящее время ИФНС N 3 по гор. Москве) с заявлением о признании незаконным бездействия данной инспекции по заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "МедиаТранс" от 22.06.2004 г. вх. N 2455 в отношении внесения в Единый государственынй реестр юридических лиц сведений о том, что Г.М.Ю. является участником ООО "МедиаТранс" (ОГРН 1047796030040) и ему принадлежит доля в размере 90% от Уставного капитала ООО "МедиаТранс" номинальной, стоимостью 90000 рублей, а также об обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц вышеназванные изменения.

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 18 марта 2005 года в удовлетворении данного иска (заявления) было отказано (т. 2, л.д. 52-54).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2005 года данное решение было оставлено без изменения (т. 2, л.д. 97-99).

В кассационной жалобе Г.М.Ю. просит отменить вышеназванные судебные акты и дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. 52 ГК РФ, ст. 19 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 69, 200, 201 АПК РФ. В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы.

Представитель ООО "МедиаТранс" в суде кассационной инстанции полагал возможным оставить обжалуемые акты без изменения.

В судебное заседание представители ответчика и третьего лица в лице компании "Теренс ЛТД" не явились, хотя о дне слушания были извещены надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленных требований, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, а поэтому оснований к их отмене или изменению не усматривает.

Как видно из искового заявления, 1 июня 2004 года Г.М.Ю. вступил в состав участников ООО "МедиаТранс" путем внесения и оплаты дополнительного вклада в размере 90000 рублей в Уставный капитал данного общества, что соответствует 90% от Уставного капитала и подтверждается решением N 4 от 01.06.2004 года. В этот же день вторым участником общества - компанией "Теренс ЛТД", расположенной на Сейшельских островах, в лице Я.О.Б., действующей на основании доверенности от 26.02.2004 года, было принято решение N 5 об утверждении итогов оплаты Уставного капитала и ими совместно было принято решение N 6 от 01.06.2004 г. о заключении учредительного договора общества, а также его Устава, в том числе были подтверждены полномочия гр. Р.М.Р., как генерального директора ООО "МедиаТранс", которой было, в частности, поручено зарегистрировать данные изменения в налоговых органах. 22 июня 2004 года данные документы для регистрации были поданы Р.М.Р. в ИМНС N 3 по ЦАО г. Москвы. Поскольку данные изменения, касающиеся Г.М.Ю., не были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, то заявитель и обратился в арбитражный суд с настоящим требованием. Но в нем было отказано, что подтверждается решением и постановлением арбитражного суда.

Не согласившись с данными судебными актами, заявитель подал кассационную жалобу, в которой поставил вопрос об их отмене и передаче дела на новое рассмотрение. Однако судебная коллегия не находит оснований к их отмене, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст. 19 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и, если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, причем, такое решение должно быть принято участниками общества единогласно. Ст. 13 данного закона предусмотрено, что изменение в учредительных документах подлежат государственной регистрации, а в силу ст.ст. 51, 52 ГК РФ, регистрирующий орган должен проверить соблюдение порядка внесения изменений и соответствие этих изменений закону. Статьей 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что заявление, представляемое в регистрирующий орган, должно быть удостоверено подписью уполномоченного на то лица.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах об отказе в требованиях заявителя, поскольку Г.М.Ю. не было представлено надлежащих доказательств о внесении в уставный капитал ООО "МедиаТранс" названных выше 90000 рублей, в связи с чем доводы в жалобе об обратном признаются несостоятельными. Помимо этого, в подтверждение вышеизложенного следует указать и о том, что заявление о регистрации изменений общества было подано в налоговый орган неуполномоченным на то лицом. О последнем свидетельствует, в частности, то обстоятельство, что по решению участника компании от 02.06.2004 года таким лицом стал гр. П.Э.В., при этом, Р.М.Р. с данным решением была ознакомлена уже 10.06.2004 года, следовательно, на 22.06.2004 года она уже не имела полномочий действовать от имени общества.

Таким образом, учитывая, что при принятии решения об увеличении уставного капитала ООО "МедиаТранс" были нарушены положения ст. 19 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", то ответчик обоснованно отказал во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц названных выше изменений.

Следовательно, оснований к отмене обжалуемых актов, учитывая вышеуказанное, не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москвы от 18 марта 2005 года по делу N А40-48945/04-146-47 и постановление за N 09АП-4408/05-АК от 19 мая 2005 года Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Г.М.Ю. - без удовлетворения.