Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 сентября 2005 г. N КГ-А40/8975-05 Договоры, заключаемые АО в процессе осуществления им хозяйственной деятельности, не входят в перечень документов, которые общество в силу закона обязано предоставлять акционеру для ознакомления (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 сентября 2005 г. N КГ-А40/8975-05
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 апреля 2005 г. по делу N А40-8466/05-131-78 отказано в удовлетворении исковых требований ЗАО "Московская акционерная страховая компания" (ЗАО "МАКС") об обязании предоставить ответчику - ЗАО "Лечебный центр" документы (заверенные копии): все договоры аренды, заключенные ЗАО "Лечебный центр" с Департаментом имущества города Москвы; трудовой договор (контракт), подписанный председателем Совета директоров ЗАО "Лечебный центр" и генеральным директором Шляпниковым В.В.; трудовые договоры, заключенные с главным бухгалтером, главным врачом, исполнительным директором, заместителем генерального директора по общим вопросам, управляющим делами. Суд пришел к заключению, что истец в настоящем деле не доказал нарушение его прав и законных интересов, а также правомерность заявленных требований.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2005 г. N 09АП-6516/05-ГК решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 апреля 2005 г. по делу N А40-8466/05-131-78 изменено. Суд обязал ЗАО "Лечебный центр" предоставить ЗАО "МАКС" договоры аренды, заключенные ЗАО "Лечебный центр". Суд счел, что право истца на получение копий документов, относящихся к деятельности общества, закрепленное в ст.ст. 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах", было нарушено непредставлением указанных договоров. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2005 г. N 09АП-6516/05-ГК по делу N А40-8466/05-131-78 ЗАО "Лечебный центр" просит отменить указанный судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции, полагая, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела. Поскольку истец не обращался к обществу с требованием предоставить ему документы, нарушения его прав и законных интересов не было. Судом неправильно применена ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах" и сделан вывод о том, что договоры аренды относятся к документам, которое общество обязано предоставлять акционерам для ознакомления.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Лечебный центр" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ЗАО "МАКС" возражал против ее удовлетворения, считая судебный акт законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к заключению, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего закона.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований в части обязания ответчика предоставить истцу договоры аренды, апелляционный суд исходил из того, что право истца на получение копий документов общества было нарушено. По заключению суда из анализа статей 89 и 91 ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что правовые акты Российской Федерации должны содержать указание на обязанность акционерного общества хранить иные документы общества, т.е. не названные в п. 1 ст. 89 Закона, к которым имеют доступ акционеры. По мнению суда апелляционной инстанции, договоры аренды относятся к иным документам, предусмотренным правовыми актами Российской Федерации, которые общество обязано хранить (п. 1 ст. 89 Федерального закона, постановление ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс).

Кассационная инстанция не может признать данные выводы суда законными и обоснованными.

При анализе вышеуказанных статей ФЗ "Об акционерных обществах" апелляционным судом не принято во внимание, что обязанность общества хранить документы и обязанность общества предоставить определенные документы акционерам общества, это разные обязанности и установлены законом в отношении разного рода документов.

Перечень документов, которое общество обязано хранить по месту нахождения его исполнительного органа в течение определенных сроков, устанавливается федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В этот перечень входят и те документы, которые общество предоставляет акционеру для ознакомления. Этот перечень установлен в п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах". В указанный перечень договоры, заключаемые обществом в процессе осуществления им хозяйственной деятельности, не входят. Не установлена такая обязанность ответчика и иными документами, предусмотренными настоящим Федеральным законом, уставом ЗАО "МАКС", его внутренними документами, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета), органами управления, а также документами, предусмотренными правовыми актами Российской Федерации, как это могло бы быть предусмотрено в соответствии с тем же п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах".

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит отмене, как вынесенный с нарушением применения норм материального права (ст.ст. 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах") с оставлением в силе решения суда первой инстанции, правомерно отказавшей в удовлетворении заявленных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению в силу ст. 110 АПК РФ на ЗАО "МАКС".

Руководствуясь ст.ст. 110, 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2005 г. N 09АП-6516/05-ГК отменить,

оставить в силе решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 апреля 2005 г. по делу N А40-8466/05-131-78;

взыскать с ЗАО "МАКС" в пользу ЗАО "Лечебный центр" 1.000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.