Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 октября 2005 г. N КГ-А40/9175-05-П Частично удовлетворяя иск о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, суд указал, что заявители добровольно вышли из состава общества, стоимость чистых активов определена на основании бухгалтерской экспертизы, стоимость долей истцов исчислена правильно, поскольку расчет произведен пропорционально доле каждого (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 октября 2005 г. N КГ-А40/9175-05-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2005 г.

Новикова Р.А., Барышникова Т.Н., Рагча Л.С., Петухова А.А. обратились в суд с иском к ЗАО "Северянин 2000" о взыскании с ответчика стоимости имущества в уставном капитале ответчика, соответствующей их долям в уставном капитале ТОО "Универсам Северянин" правопредшественника ответчика, части нераспределенной обществом прибыли и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчиком был заявлен встречный иск о взыскании с Новиковой Р.А., Барышниковой Т.И., Рагча Л.С. излишне выплаченных сумм.

Определением Бабушкинского районного суда от 20 августа 2002 г. дело передано в Арбитражный суд города Москвы.

Решением от 16 апреля 2003 г. Арбитражного суда города Москвы с учетом определения от 19 мая 2003 г. об исправлении арифметических ошибок исковые требования Барышниковой Т.И. удовлетворены в части взыскания 32013 руб. 76 коп. действительной стоимости доли, в остальной части иска отказано. Исковые требования Новиковой Р.А. удовлетворены в части взыскания 57513 руб. 80 коп. действительной стоимости доли, в остальной части иска отказано. В пользу Рагча Л.С. взыскано 20901 руб. 26 коп. действительной стоимости доли. Петуховой А.А. в иске отказано. Производство по встречному иску прекращено в связи с принятием судом отказа ответчика от встречного иска.

Суд апелляционной инстанции проверяя законность и обоснованность решения от 16 апреля 2003 г. по жалобе ответчика, постановлением от 8 августа 2003 г. изменил решение суда первой инстанции, отменив решение в части взыскания с ответчика в пользу Новиковой Р.А. 57513 руб. 80 коп. действительной стоимости доли, отказал в этой части в иске, в остальной части решение от 16 апреля 2003 г. оставлено без изменения.

Постановлением от 6 ноября 2003 г. Федеральный арбитражный суд Московского округа отменил решение от 16 апреля 2003 г. и постановление от 8 августа 2003 г. передал дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции исходил из следующего.

Суд кассационной инстанции указал, что Пленум Верховного суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в подпункте "в" пункта 16 постановления от 9 декабря 1999 г. N 90/14 разъяснили, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Однако суд первой инстанции отклонил ходатайство истцов о проведении экспертизы в целях определения стоимости имущества общества, так как, по мнению суда, экспертиза, о проведении которой ходатайствовали истцы, не имеет отношения к предмету спора (протокол судебного заседания, л.д. 114, т. 5).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции сделал вывод о том, что суд первой инстанции нарушил положения статьи 82 АПК РФ, поскольку в соответствии с частью 2 указанной статьи суд вправе сам определить круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, так как истцы не соглашались с размером действительной стоимости их долей.

Также суд кассационной инстанции отметил, что, применяя по заявлению ответчика исковую давность, суд первой инстанции не проверил наличие уважительных причин, связанных с личностью истца, для восстановления срока исковой давности, хотя истцом является гражданка (ст. 205 ГК РФ).

Передавая дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, Федеральный арбитражный суд Московского округа указал, что суду первой инстанции при новом рассмотрении дела необходимо учесть изложенное в постановлении от 6 ноября 2003 г., устранить допущенные нарушения норм права, рассмотреть вопрос о назначении экспертизы и установить круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, разрешить вопрос о фальсификации доказательств при надлежащем заявлении об этом, и в зависимости от установленного, разрешить спор.

При новом рассмотрении дела ответчиком заявлен встречный иск о взыскании с истцов сумм по неоплаченным долям.

По результатам нового рассмотрения дела решением от 15 марта 2005 г. Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением от 23 июня 2005 г. Девятого арбитражного апелляционного суда, производство по делу в отношении исковых требований Петуховой А.А. прекращено в связи с принятием отказа от иска. В пользу Барышниковой Т.Н. взыскано с ответчика 65414 руб. 32 коп. действительной стоимости доли, 76577 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и судебные издержки по оплате услуг адвоката в размере 3500 руб., а в остальной части исковых требований отказано. В пользу Новиковой Р.А. с ответчика взыскано 66189 руб. действительной стоимости доли, 59926 руб. 76 коп. за пользование чужими денежными средствами и судебные издержки по оплате услуг адвоката в размере 4500 руб., а в остальной части исковых требований отказано. В пользу Рагчи Л.С. с ответчика взыскано 37630 руб. действительной стоимости доли, 45742 руб. 41 коп. за пользование чужими денежными средствами и судебные издержки по оплате услуг адвоката в размере 1200 руб., а в остальной части исковых требований отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований ответчика к Новиковой Р.А., Барышниковой Т.И., Рагчи Л.С. отказано.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить решение от 15 марта 2005 г. и постановление 23 июня 2005 г., заявляя о своем несогласии с обжалуемыми судебными актами, ссылаясь на то, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права в связи с неправильным установлением фактических обстоятельств, имеющих значение для дела.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители истцов в судебном заседании отвергли доводы кассационной жалобы и просили оставить ее без удовлетворения, поскольку считали обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили положения ст. 94 ГК РФ, согласно которой участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Вывод о стоимости чистых активов является правомерным, так как сделан судами на основании бухгалтерской экспертизы, проведенной по определению суда. Результаты экспертизы не были оспорены ответчиком.

Также правильно была исчислена стоимость долей истцов, поскольку расчет произведен пропорционально доле каждого из них.

Довод ответчика о том, что судами при определении долей участников не была учтена деноминация нельзя признать правомерным, поскольку суды исходили из процентного соотношения долей участников и стоимости чистых активов общества. Применение деноминации к данным правоотношениям Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрено.

Также суды сделали правильные выводы в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований, поскольку судами в результате исследования материалов дела установлено, что уставный капитал общества был полностью оплачен и, таким образом истцы выполнили свои обязательства по оплате долей.

Суд кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор, полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, выполнили указания суда кассационной инстанции, содержавшиеся в постановлении от 6 ноября 2003 г., сделали правильные выводы по существу как первоначального, так и встречного исков, а также не допустили при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Следует также отметить, что доводы ответчика, содержащиеся в кассационной жалобе, аналогичны доводам, которые приводил ответчик в суде первой инстанции, в апелляционной жалобе, которые были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую оценку, с которой согласен суд кассационной инстанции.

В связи с этим доводы кассационной жалобы суд кассационной инстанции не признает правомерными, поскольку эти доводы основаны на неправильном толковании норм материального права, опровергаются материалами дела и содержанием обжалуемых судебных актов, и, кроме того, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не может быть предметом разбирательства в суде кассационной инстанции, исходя из положений ч. 2 ст. 287 АПК РФ.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения от 15 марта 2005 г. и постановления от 23 июня 2005 г.

Поскольку оснований для удовлетворения кассационной жалобы не установлено, то приостановление исполнения решения от 15 марта 2005 г. и постановления от 23 июня 2005 г., введенное определением от 6 сентября 2005 г. Федерального арбитражного суда Московского округа до окончания кассационного производства прекращает свое действие, а сумма денежных средств, перечисленная в обеспечение приостановления исполнения судебных актов, подлежит возвращению ответчику.

Руководствуясь ст.ст. 176, 283, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 15 марта 2005 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-36279/02-1-324 и постановление от 23 июня 2005 г. Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ЗАО "Северянин-2000" 130350 руб., перечисленных в обеспечение приостановления исполнения судебных актов по настоящему делу платежным поручением от 01.09.2005 N 2373.