Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 октября 2005 г. N КГ-А40/9311-05 Отказывая в иске о признании недействительной регистрации изменений в учредительных документах ООО, суд указал, что решение общего собрания участников общества о включении наследника умершего участника в число участников общества принято в соответствии с законом на собрании при наличии необходимого кворума, довод о переходе спорной доли к третьему лицу не доказан (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 октября 2005 г. N КГ-А40/9311-05
(извлечение)

Блинов Петр Геннадьевич (Блинов П.Г.), Чащин Андрей Александрович (Чащин А.А.), Раткович Михаил Львович (Раткович М.Л.), Ефимов Алексей Борисович (Ефимов А.Б.) как участники ООО "Рейтинг-Инвест" обратились в арбитражный суд с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Рейтинг-Инвест" (ООО "Рейтинг-Инвест") и к Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 44 по г. Москве (МИМНС России N 44 по г. Москве) о признании недействительной регистрации изменений в учредительные документы (устав и учредительный договор) ООО "Рейтинг-Инвест" в части включения в число участников общества Заморина В.К. и обязании МИМНС России N 44 по г. Москве зарегистрировать изменения в устав и учредительный договор общества (т. 1, л.д. 3-8).

Первой инстанцией приняты дополнения к заявлению (т. 1, л.д. 115-124; т. 2, л.д. 7-10).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2004 г. к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен Заморин Вадим Константинович (Заморин В.К.) - т. 1, л.д. 99.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30 декабря 2004 г. в порядке процессуального правопреемства МИМНС России N 44 по г. Москве заменена на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 50 по г. Москве (МИ ФНС России N 50 по г. Москве) - т. 2, л.д. 28.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 марта 2005 г. отказано в удовлетворении заявления Блинова П.Г., Чащина А.А., Ратковича М.Л. и Ефимова А.Б. к ООО "Рейтинг-Инвест" и МИ ФНС России N 50 по г. Москве о признании недействительным внесения в государственный реестр (ЕГРЮЛ) сведений о Заморине В.К. как участнике ООО "Рейтинг-Инвест" на основании заявлений по форме Р13001 и Р14001 от 27 февраля 2004 г. и регистрацию изменений в учредительные документы ООО "Рейтинг-Инвест" от 25 февраля 2004 г. в части включения в число участников общества Заморина В.К. со стоимостью доли 3098060 руб. и размером доли 51,21% уставного капитала ввиду ничтожности решения общего собрания от 25 февраля 2004 г. Решение мотивировано тем, что внесение в государственный реестр (ЕГРЮЛ) сведений о Заморине В.К. как участнике ООО "Рейтинг-Инвест" на основании заявлений по форме Р13001 и Р14001 от 27 февраля 2004 г. и регистрация изменений в учредительные документы ООО "Рейтинг-Инвест" от 25 февраля 2004 г. в части включения в число участников общества Заморина В.К. со стоимостью доли 3098060 руб. и размером доли 51,21% соответствуют закону и не нарушают права и законные интересы заявителей по делу, поскольку отсутствуют правовые основания для вывода о принятии решения общего собрания участников общества от 25 февраля 2004 г. с существенным нарушением закона или иных правовых актов, в том числе при отсутствии кворума, что Заморин В.К. как наследник умершего участника ООО "Рейтинг-Инвест" Заморина O.K. имеет право на долю последнего в обществе. Первая инстанция указала также, что довод заявителей о переходе права на долю Заморина О.К. в обществе к Сарафанову М.А. не подтвержден надлежащими доказательствами и не соответствует материалам дела (т. 2, л.д. 138-140).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2005 г. N 09АП-5198/05-АК решение Арбитражного суда города Москвы от 11 марта 2005 г. по делу N А40-53107/04-146-100 оставлено без изменения (т. 4, л.д.7101-103).

В кассационной жалобе заявители просят отменить решение и постановление апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на неприменение судом ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 35, 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на нарушение судом п. 8 ст. 75, п. 3 ст. 77, п. 3 ст. 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а апелляционной инстанцией - также п. 10-12 ч. 2 ст. 271 названного Кодекса, на неприменение апелляционной инстанцией ч. 3 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежащей применению, на принятие судом решения о правах и обязанностях Сарафанова М.А., не привлеченного к участию в деле (т. 4, л.д. 107-114).

Давая объяснения в заседании кассационной инстанции, представитель заявителей Стрекозов А.Н. привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель заявителей Фарухов Н.Х. не был допущен к участию в судебном заседании, поскольку не представил подлинную доверенность.

Представители МИ ФНС России N 50 по г. Москве, ООО "Рейтинг-Инвест", Заморина В.К. просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты, сославшись на их законность и обоснованность, а также на несостоятельность доводов жалобы.

Проверив доводы жалобы, материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены решения от 11 марта 2005 г. и постановления от 18 июля 2005 г. в связи со следующим.

Первая инстанция и апелляционная инстанция, в соответствии с ч. 1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривавшая дело, исходя из заявленных требований, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Выводы суда об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана судом оценка по правилам, установленным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предметом рассмотрения в суде являлась законность действий налогового органа при государственной регистрации юридического лица, поэтому в предмет доказывания по делу входили полнота и достоверность представленных для регистрации ООО "Рейтинг-Инвест" документов, а не права и обязанности участников этого общества либо претендентов на участие в обществе. В связи с этим довод кассационной жалобы о принятии обжалуемых судебных актов о правах и обязанностях Сарафанова М.А. нельзя признать обоснованным.

В силу ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Подобного нарушения норм процессуального права по делу не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворена быть не может.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 11 марта 2005 г. по делу N А40-53107/04-146-100 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 18 июля 2005 г. N 09АП-5198/05-АК Девятого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление в полном объеме изготовлено 5 октября 2005 г.