Вопрос: Наше акционерное общество - полиграфическое предприятие. Некоторые работы для нас выполняет другое акционерное общество аналогичного профиля (как принято сейчас называть - в порядке аутсорсинга). Сейчас возникла идея интеграции. В какой форме это лучше сделать: присоединение к нам этого предприятия (учитывая, что наше ОАО значительно крупнее по всем показателям), слияние или поглощение (приобретение нашим акционерным обществом акций другого общества)? ("Финансовая газета. Региональный выпуск", N 44, ноябрь 2005 г.)

Наше акционерное общество - полиграфическое предприятие. Некоторые работы для нас выполняет другое акционерное общество аналогичного профиля (как принято сейчас называть - в порядке аутсорсинга). Сейчас возникла идея интеграции. В какой форме это лучше сделать: присоединение к нам этого предприятия (учитывая, что наше ОАО значительно крупнее по всем показателям), слияние или поглощение (приобретение нашим акционерным обществом акций другого общества)?

Действительно, интеграция двух акционерных обществ в единую компанию возможна различными способами. Два из них - слияние и присоединение - являются различными формами реорганизации акционерных обществ, порядок которой предусмотрен законом "Об акционерных обществах". Из этих двух форм реорганизации более простым и поэтому предпочтительным является присоединение. При слиянии прекращаются оба участвующих в слиянии общества и создается новое акционерное общество, т.е. должны быть подготовлены и оформлены в установленном порядке три комплекта документов: документа по упразднению (прекращению) каждого из участвующих в слиянии обществ и документа по созданию вновь возникшего общества.

Если же реорганизация проводится в форме присоединения, то прекращается только одно (присоединяемое) общество с передачей его активов и пассивов, всех прав и обязанностей другому обществу, к которому осуществляется присоединение, в соответствии с передаточным актом.

Заранее должны быть согласованы вопросы, чаще всего вызывающие споры: о порядке голосования на совместном общем собрании акционеров и особенно о порядке конвертации акций, так как акции участвующих в присоединении обществ различаются по номинальной, балансовой и рыночной стоимости. Если акции обоих обществ котируются на организованном рынке ценных бумаг, то проблема упрощается: коэффициент конвертации определяется в соответствии с рыночной стоимостью акций по курсу на дату, указанную в договоре о присоединении.

Пример. Акционерное общество "Бета" присоединяется к акционерному обществу "Альфа", курсовая стоимость акций общества "Бета" - 16 руб., "Альфа" - 25 руб. В этом случае коэффициент конвертации акций общества "Бета" в акции общества "Альфа" равен 0,64 (16 : 25). Если акционер общества "Бета" Н. имеет 150 акций своего общества, то в результате конвертации он получит 96 акций общества "Альфа" (150 х 0,64). Если у акционера М. 285 акций общества "Бета", то он получит 182 целые акции и одну дробную акцию (0,4) общества "Альфа", так как 285 х 0,64 = 182,4 (округление не производится, поскольку при реорганизации допускается образование дробных акций).

Что касается варианта интеграции путем скупки акций поглощаемого акционерного общества, то оно возможна, если акционеры этого общества согласны продать свои акции. При этом формальные процедуры упрощаются. Покупатель, если ему удалось приобрести абсолютный пакет акций поглощаемого акционерного общества (75%), решает его судьбу по своему усмотрению. Но такая процедура может вызвать недовольство менеджеров, научно-технического персонала поглощаемого предприятия, маркетологов и др.

Если целью интеграции является объединение потенциала двух компаний, достижение не только эффекта масштаба, но и синергетического эффекта, то слияние или присоединение предпочтительнее.

Г. Киперман,

профессор Института микроэкономики

2 ноября 2005 г.

"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 44, ноябрь 2005 г.