Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2005 г. N КГ-А41/10598-05 Пропуск срока подачи соответствующих вопросов и кандидатур является основанием для отказа в их включении в повестку дня и в список кандидатов в Совет директоров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 31 октября 2005 г. N КГ-А41/10598-05
(извлечение)

ООО "Аэрострой" как акционер ОАО "Клинстройдеталь" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Клинстройдеталь" от 4.02.2005 г. об отказе во включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров ОАО "Клинстройдеталь" и об обязании ответчика включить предложенные истцом вопросы и кандидатуры при проведении общего собрания акционеров 2005 г.

Исковые требования заявлены со ссылкой на п. 2 ст. 194 ГК РФ, п.п. 1, 6 ст. 53, п. 4 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что истец в установленный срок направил обществу - ОАО "Клинстройдеталь" - предложения по повестке дня и по кандидатурам, однако, несмотря на это, общество отказало в их принятии, при этом мотивированный отказ не был направлен истцу, как того требует п. 6 ст. 53 указанного Федерального закона.

Решением Арбитражного суда Московской области от 6 июня 2005 г. по делу N А41-К1-6415/05, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2005 г. N 10АП-1805/05-ГК по тому же делу, в удовлетворении иска отказано.

Решение и постановление мотивировано тем, что истцом-акционером был пропущен срок подачи вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров ОАО "Клинстройдеталь", что в силу абз. 2 п. 5 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" является основанием для отказа во включении вопросов в повестку дня и кандидатур в совет директоров.

В кассационной жалобе ООО "Аэрострой" просит решение от 6 июня 2005 г. и постановление от 8 августа 2005 г. по делу N А41-К1-6415/05 отменить, поскольку считает, что при их вынесении суд нарушил нормы материального права: неправильно применил п. 15 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", не применил п. 2 ст. 194 ГК РФ, в связи с чем просит принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 5 статьи 53 ФЗ

В судебном заседании представитель заявителя (ООО "Аэрострой") доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, представитель ОАО "Клинстройдеталь", извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, для участия в судебном заседании не явился.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, выслушав представителя заявителя, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что решение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.

Правовым основанием заявленного иска являются положения абз. 2 п. 6 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в соответствии с которыми, решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

Решение совета директоров акционерного общества может быть признано судом недействительным при наличии двух условий: если это решение не соответствует требованиям закона, иных нормативно-правовых актов и нарушает права акционера (п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Разрешая настоящий спор, суд обеих инстанций на основе надлежащей оценки представленных по делу доказательств установил, что ООО "Аэрострой" пропущен срок представления вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров ОАО "Клинстройдеталь", установленный п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (л.д. 20-22, 25-31).

Суды установили, что предложения от истца поступили ответчику 3.02.2005 г., в то время как они должны были поступить не позднее месяца с даты окончания финансового года ОАО "Клинстройдеталь", который заканчивался 31.12.2004 г.

Установив данный факт, суд сделал обоснованный вывод о том, что решение совета директоров ОАО "Клинстройдеталь" от 4.02.2005 г. об отказе во включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ОАО "Клинстройдеталь" принято в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно абз. 2 п. 5 ст. 53 которого пропуск срока подачи соответствующих вопросов и кандидатур является основанием для отказа в их включении вопросов в повестку дня и в список кандидатов в Совет директоров.

С учетом установленного, оснований для иного вывода по существу спора у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод кассационной жалобы о неправильном применении судами ст. 194 ГК РФ, п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" подлежит отклонению.

Положения статьи 194 ГК РФ ни в коей мере не устанавливают иного, чем п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Нормы статьи 194 ГК РФ применимы к случаям, когда срок установлен для совершения каких-либо действий, имеющих правовое значение.

В свою очередь, срок подачи вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, определен не совершением действия, а наступлением определенного события - такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок (п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 6 июня 2005 г. по делу N А41-К1-6415/05 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2005 г. N 10АП-1805/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.