Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2005 г. N КГ-А40/11660-05 Суд отказал в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде запрета ОАО созывать и проводить общие собрания акционеров общества, поскольку заявленные истцами обеспечительные меры фактически направлены на запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность, что противоречит их смыслу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 декабря 2005 г. N КГ-А40/11660-05
(извлечение)

Д., Д., Р., Б., Е., К., К. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Экспериментальный научно-исследовательский институт металлорежущих станков" (далее - ОАО "ЭНИМС") о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО "ЭНИМС" от 21 мая 2004 года по всем вопросам повестки дня.

Исковое требование мотивировано тем, что при организации и проведении общего собрания акционеров ОАО "ЭНИМС" от 21 мая 2004 года были допущены существенные нарушения Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава общества, на общем собрании акционеров были приняты решения ущемляющие права истцов, владельцев привилегированных акций ОАО "ЭНИМС"; истцы не были уведомлены надлежащим образом о проведении собрания, им не направлялся отчет об итогах голосования, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "ЭНИМС", не были включены акционеры-владельцы привилегированных акций.

В суде первой инстанции истцами заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ОАО "ЭНИМС" созывать и проводить общие собрания акционеров общества по вопросам ликвидации и реорганизации общества, внесения изменений и дополнений в устав общества, принятия новой редакции устава, избрания нового состава Совета директоров общества; созывать и проводить заседания Совета директоров общества; принимать решения об отчуждении недвижимого имущества и/или иной долей (акций), принадлежащих обществу в других обществах.

Определением от 19 августа 2005 года Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении ходатайства о принятии мер по обеспечению иска.

Суд первой инстанции исходил из того, что заявленные обеспечительные меры фактически могут лишить акционерное общество осуществлять свою деятельность, в той части в какой она осуществляется посредством принятия решений общем собранием акционеров.

Законность вынесенного определения проверяется в порядке статей 274, 284, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Р., которая считает, что при принятии обжалуемого судебного акта судом нарушены нормы процессуального права, просит определение отменить и принять заявленные обеспечительные меры.

По мнению заявителя кассационной жалобы, определение суда первой инстанции является необоснованным, так как заявленные обеспечительные меры направлены на недопущение ликвидации ОАО "ЭНИМС" или вывода из общества основных активов, которые могут произойти вследствие того, что оспариваемым собранием акционеров были незаконно утверждены новые учредительные документы и органы управления общества.

Стороны, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном положениями статей 274, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального права при вынесении определения, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

В соответствии со статьями 90, 91 и 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Предметом заявленных по настоящему делу требований является признание недействительными решений общего собрания акционеров ОАО "ЭНИМС" от 21.05.04 г. по всем вопросам повестки дня.

Истцы просят принять обеспечительные меры в виде запрета ОАО "ЭНИМС" созывать и проводить общие собрания акционеров общества по вопросам ликвидации и реорганизации общества, внесения изменений и дополнений в устав общества, принятия новой редакции устава, избрания нового состава Совета директоров; созывать и проводить заседания Совета директоров общества; принимать решения об отчуждении недвижимого имущества и/или иной долей (акций), принадлежащих обществу в других обществах.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для принятия заявленных обеспечительных мер является правильным.

Согласно пункту 1 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества.

Запрещение проводить общее собрание акционеров фактически означает запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием. Такая мера по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность.

Поэтому суд не может в порядке принятия обеспечительных мер по спорам, в частности, об обжаловании решений органов управления акционерного общества, запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить годовое или внеочередное общее собрание акционеров (п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2003 г. N 11 "О практике рассмотрения Арбитражными Судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров").

Обеспечительные меры не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности.

Заявленные истцами обеспечительные меры фактически направлены на запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность, что противоречит смыслу обеспечительных мер.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции являются правильными, требования процессуального закона соблюдены, поэтому оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, не усматривается.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19 августа 2005 года N А40-37232/05-132-269 оставить без изменения, а кассационную жалобу Р. - без удовлетворения.