Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 декабря 2005 г. N КГ-А40/12249-05 Суд удовлетворил иск о признании актов государственной регистрации недействительными, поскольку установил, что собственник не принимал и не представлял ответчику решение об отчуждении долей общества третьему лицу, а ООО не принимало решений о назначении руководителями данного общества третьих лиц (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 декабря 2005 г. N КГ-А40/12249-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2005 г.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2005 г.

Компания "Dayneswood Trading Limited" обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений ИМНС РФ N 20 по ВАО г. Москвы о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Дайвуд" (новая редакция Устава с измененными данными об участниках общества), - государственный регистрационный номер записи 2047720018388 от 30.08.2004 года; о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Дайвуд", не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества (сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), - государственный регистрационный номер записи 2047720018377 от 30.08.2004 года; о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Дайвуд" (новая редакция Устава с измененными данными об участниках общества), - государственный регистрационный номер записи 2047720021248 от 23.09.2004 года; о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Дайвуд", не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества (сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), - государственный регистрационный номер записи 2047720021237 от 23.09.2004 года; о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о передаче регистрационного дела ООО "Дайвуд" в другой регистрирующий орган, - государственный регистрационный номер записи 2047720019862 от 10.09.2004 года.

В связи с отказом заявителя от требования об оспаривании последнего из вышеперечисленных актов государственной регистрации производство по делу в данной части было прекращено судом на основании п.п. 4 п. 1 ст. 150 АПК РФ (т. 2, л.д. 160, 164-165).

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что он является собственником 100% доли ООО "Дайвуд" и не производил отчуждение этой доли, однако первым из оспариваемых актов государственной регистрации была произведена регистрация новой редакции Устава общества, согласно которой единственным участником ООО "Дайвуд" вместо заявителя стал Б. Данная регистрация, по мнению истца, была произведена налоговым органом в нарушение положений ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на основании заявления неуполномоченного лица, а все последующие оспариваемые акты государственной регистрации были основаны на первоначальном оспариваемом акте.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30 июня 2005 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 сентября 2005 года, заявленные требования были удовлетворены в полном объеме. При принятии решения суд исходил из того, что заявления о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Дайвуд", на основании которых ответчик вынес оспариваемые акты, были поданы неуполномоченными лицами (т. 2, л.д. 164-165; т. 3, л.д. 19-20).

Не согласившись с решением и постановлением, ИФНС России N 20 по г. Москве обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований. В жалобе указывается на то, что у Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Дайвуд", поскольку ей были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации указанных изменений, предусмотренные п. 1 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Кроме того, заявитель указывает на то, что данным законом или иными нормативно-правовыми актами регистрирующему (налоговому) органу не представлено право по проведению юридической экспертизы представленных документов.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представитель Компании "Dayneswood Trading Limited" и ООО "Дайвуд" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания другие участвующие в деле лица своих представителей в кассационную инстанцию не направили, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения явившихся сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Так, в соответствии с абз. 2 п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки. При этом, приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Согласно п.п. "б" п. 1 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. В силу п.п. "а" п. 1 ст. 23 указанного закона, отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Так, при принятии решения судом были правомерно установлены следующие обстоятельства: что первым из обжалуемых заявителем актов государственной регистрации были зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Дайвуд", согласно которым вместо Компании "Dayneswood Trading Limited" единственным участником общества стал гр. Б.; вторым актом были зарегистрированы сведения о Б. как руководителе данного юридического лица; третьим актом зарегистрированы изменения в учредительные документы, связанные с переменой единственного участника (вместо Б. стал Сухов Н.В.); четвертым актом были зарегистрированы сведения о С. как руководителе ООО "Дайвуд".

Также судом было правильно установлено, что в регистрационном деле ООО "Дайвуд" отсутствует сделка по отчуждению 100% долей ООО "Дайвуд" Б., а ответчик и другие участвующие в деле лица не представили какие-либо документы, подтверждающие волеизъявление заявителя на отчуждение им 100% долей общества Б., хотя указанные документы неоднократно запрашивались судом у участников процесса (т. 1, л.д. 152, т. 2, л.д. 95). А поскольку доказательств, подтверждающих факт отчуждения долей, суду не было представлено, то он пришел к обоснованным выводам о том, что Компания "Dayneswood Trading Limited" доли ООО "Дайвуд" не отчуждала, и, следовательно, у Б. не возникло право собственности на доли общества.

Кроме того, суд правомерно указал на то, что в налоговый орган не было представлено решение ООО "Дайвуд" в лице его единственного участника и собственника 100% долей о внесении изменений в учредительные документы, в связи с чем является правильным вывод суда о том, что государственная регистрация изменений была произведена налоговым органом с нарушением п.п. "б" п. 1 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", что в силу п.п. "а" п. 1 ст. 23 указанного закона является основанием для отказа в государственной регистрации.

С учетом изложенного, суд в обжалуемых актах обоснованно указал на то, что все последующие оспариваемые акты государственной регистрации являются неправомерными, поскольку собственник не принимал и не представлял ответчику решение об отчуждении долей общества С., а ООО "Дайвуд" в лице его единственного участника и 100% собственника долей не принимало решений о назначении руководителями данного общества Б. и С.

Таким образом, принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия считает, что доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, а обжалуемые судебные акты - оставлению без изменения.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 июня 2005 года по делу N А40-64514/04-17-648 и постановление за N 09АП-9310/05-АК от 06 сентября 2005 года Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России N 20 по г. Москве - без удовлетворения.