Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 ноября 2005 г. N КГ-А41/10674-05 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным решения совета директоров об отказе во включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, а также обязании ответчика включить предложенные истцом вопросы и кандидатуры при проведении общего собрания акционеров, поскольку истцом-акционером был пропущен срок подачи вопросов, что является основанием для отказа в их включении (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 ноября 2005 г. N КГ-А41/10674-05
(извлечение)

ООО "Лобненское СМУ" как акционер ОАО "Клинстройдеталь" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Клинстройдеталь" от 4.02.2005 г. об отказе во включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров ОАО "Клинстройдеталь" и об обязании ответчика включить предложенные истцом вопросы и кандидатуры при проведении общего собрания акционеров 2005 г.

Исковые требования заявлены со ссылкой на п. 2 ст. 194 ГК РФ, п.п. 1, 6 ст. 53, п. 4 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что истец в установленный срок направил обществу - ОАО "Клинстройдеталь" - предложения по повестке дня и по кандидатурам, однако, несмотря на это, общество отказало в их принятии, при этом мотивированный отказ не был направлен истцу, как того требует п. 6 ст. 53 указанного Федерального закона.

Решением Арбитражного суда Московской области от 8 июня 2005 г. по делу N А41-К1-6424/05, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2005 г. N 10АП-1817/05-ГК по тому же делу в удовлетворении иска отказано.

Решение и постановление мотивировано тем, что истцом-акционером был пропущен срок подачи вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров ОАО "Клинстройдеталь", что в силу абз. 2 п. 5 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" является основанием для отказа во включении вопросов в повестку дня и кандидатур в совет директоров.

В кассационной жалобе ООО "Лобненское СМУ" просит решение от 8 июня 2005 г. и постановление от 8 августа 2005 г. по делу N А41-К1-6424/05 отменить, поскольку считает, что при их вынесении суд нарушил нормы материального права: неправильно применил п. 1-5 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", не применил п. 2 ст. 194 ГК РФ, в связи с чем просит принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Суд определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Изучив материалы дела, выслушав представителя заявителя, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Правовым основанием заявленного иска являются положения абз. 2 п. 6 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в соответствии с которыми решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

Решение совета директоров акционерного общества может быть признано судом недействительным при наличии двух условий: если это решение не соответствует требованиям закона, иных нормативно-правовых актов и нарушает права акционера (п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Разрешая настоящий спор, суд обеих инстанций на основе надлежащей оценки представленных по делу доказательств установил, что ООО "Лобненское СМУ" пропущен срок подачи вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров ОАО "Клинстройдеталь", установленный п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Суды установили, что предложения от истца поступили ответчику 3.02.2005 г., в то время как они должны были поступить не позднее месяца с даты окончания финансового года ОАО "Клинстройдеталь", который заканчивался 31.12.2004 г.

Установив данный факт, суд сделал обоснованный вывод о том, что решение совета директоров ОАО "Клинстройдеталь" от 4.02.2005 г. об отказе во включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров ОАО "Клинстройдеталь" принято в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно п. 5 ст. 53 которого пропуск срока подачи соответствующих вопросов и кандидатур является основанием для отказа во включении вопросов в повестку дня и кандидатур в список кандидатов для избрания в совет директоров.

С учетом установленного оснований для иного вывода по существу спора у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод кассационной жалобы о неправильном применении судами ст. 194 ГК РФ, п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" подлежит отклонению.

Положения статьи 194 ГК РФ ни в коей мере не устанавливают иного, чем п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Нормы статьи 194 ГК РФ применимы к случаям, когда срок установлен для совершения каких-либо действий, имеющих правовое значение.

В свою очередь срок подачи вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров определен не совершением действия, а наступлением определенного события - такие предложения должны поступить в общество не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок (п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения судебных актов не имеется.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 8 июня 2005 г. по делу N А41-К1-6424/05 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2005 г. N 10АП-1817/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.