Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 сентября 2005 г. N КГ-А40/8306-05 Отказывая в иске о признании прав собственности истца на ценные бумаги, принадлежавшие ликвидированному предприятию, суд пришел к выводу о том, что истец не является полным правопреемником предприятия, поскольку оно ликвидировано, а не реорганизовано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 сентября 2005 г. N КГ-А40/8306-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 апреля 2007 г. N КГ-А40/2136-07

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 января 2005 г. по делу N А40-39671/04-100-444 отказано ЗАО "ВП Внешэкономсервис" в удовлетворении иска к ОАО "Межрегиональный регистрационный центр" о понуждении ответчика внести запись в реестр акционеров ОАО "Центр международной торговли" о переходе к истцу, как полному (универсальному) правопреемнику прав собственности на ценные бумаги, принадлежавшие ликвидированному Внешнеэкономическому предприятию "Внешэкономсервис" Торгово-промышленной палаты РФ.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2005 г. N 09АП-2613/05-ГК решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Принимая решение по делу, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций руководствовались п. 2 ст. 59 ГК РФ и пришли к выводу о необоснованности утверждения истца о том, что ЗАО "ВП Внешэкономсервис" является полным (универсальным) правопреемником ликвидированного Внешнеэкономического предприятия "Внешэкономсервис" Торгово-промышленной палаты РФ, поскольку Президентом Торгово-промышленной палаты РФ был издан приказ от 25 марта 1997 г. N 9 о ликвидации, а не о реорганизации ВП "Внешэкономсервис" ТПП РФ, передаточный акт от 9 апреля 2004 г. подписан генеральным директором ВП "Внешэкономсервис" ТПП РФ Михайловым И.В., не уполномоченным на это учредительными документами, и так как учредителем ЗАО "Внешэкономсервис", согласно выписке из ЕГРЮЛ, является ЗАО "Разноимпэкс", а не Торгово-промышленная палата РФ, являвшаяся единственным учредителем ликвидированного ВП "Внешэкономсервис" ТПП РФ.

В кассационной жалобе истец просит суд кассационной инстанции отменить состоявшиеся по делу решения судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворить иск.

При этом ответчик привел ст. 8 ГК РФ и сослался на то, что правопреемство между ВП "Внешэкономсервис" ТПП РФ и ЗАО "ВП Внешэкономсервис" подтверждается свидетельствами о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ВП "Внешэкономсервис" ТПП РФ путем реорганизации в форме преобразования и о создании ЗАО "ВП Внешэкономсервис" путем реорганизации в форме преобразования.

Также заявитель жалобы указал, что согласно ЕГРЮЛ единственным органом, который согласно уставу предприятия мог представлять ВП "Внешэкономсервис" ТПП РФ до его реорганизации, был генеральный директор, следовательно, в соответствии со ст.ст. 53 и 57 ГК РФ именно генеральный директор предприятия мог принимать решения о его реорганизации и производить реорганизационные мероприятия.

Полномочия генерального директора подтверждены вступившими в законную силу решениями Хамовнического районного суда г. Москвы от 27 февраля 2004 г. по делу N 2-3295/03 и от 20 мая 2004 г. N 2-379/04, которые в силу п. 3 ст. 69 АПК РФ имеют для настоящего дела преюдициальное значение в отношении обстоятельств, касающихся полномочий руководителя реорганизованного юридического лица.

По мнению заявителя, судами в обжалуемых судебных актах вообще не дана оценка действиям ответчика и их соответствию действующему законодательству.

Суд, с учетом мнения участвующих в деле лиц, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившегося представителя ИМНС РФ N 9 по ЦАО г. Москвы.

Представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика и 3-го лица (последний в т.ч. в своем отзыве на кассационную жалобу) просили суд отказать в удовлетворении кассационной жалобы ввиду ее необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что состоявшиеся по делу судебные решения подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Проанализировав обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с исследованными доказательствами, доводами, изложенными в кассационной жалобе, и положениями ст.ст. 57-59 ГК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает вывод суда о необоснованности утверждения истца о том, что он является полным (универсальным) правопреемником Внешнеэкономического предприятия "Внешэкономсервис" ТПП РФ.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для отмены состоявшихся по делу судебных решений.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности судебных актов, принятых по делу судами первой и апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 декабря 2004 г. по делу N А40-39671/04-100-444 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2005 г. N 09АП-2613/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.