Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 сентября 2005 г. N КГ-А40/8974-05 Суд отказал в иске о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества, поскольку решение о совершении крупной сделки вынесено в соответствии с порядком, установленным законодательством об акционерных обществах, кроме того, иск заявлен за пределами срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 сентября 2005 г. N КГ-А40/8974-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2005 г.

Открытое акционерное общество (далее - ОАО) "Моспромстройматериалы" и закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) "Алонг" обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "Деревообрабатывающий комбинат N 5" - зданий, расположенных по адресу; г. Москва, ул. Молодогвардейская, д. 61, строения 39, 33, 22, 17, 16, в уставный капитал ответчиков: открытого акционерного общества (далее - ОАО) "Стройарсенал", открытого акционерного общества (далее - ОАО) "Стройтерминал", открытого акционерного общества (далее - ОАО) "Стройресурсы", открытого акционерного общества (далее - ОАО) "Стройсервис", открытого акционерного общества (далее - ОАО) "Стройинвест"; применении последствий недействительности указанных сделок; признании недействительным зарегистрированного права собственности ОАО "Стройарсенал", ОАО "Стройтерминал", ОАО "Стройресурсы", ОАО Стройсервис", ОАО "Стройинвест" на вышеуказанное недвижимое имущество, расположенное по названному адресу.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24 января 2005 года по делу N А40-36581/04-32-252 прекращено производство по делу в части исковых требований ОАО "Моспромстройматериалы" к Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 46 (в настоящее время - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве), Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (в настоящее время - Главное управление Федеральной регистрационной службы по Москве (далее - ГУ ФРС по Москве), в связи с отказом истца от заявленных требований в указанной части.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31 января 2005 года по делу N А40-36581/04-32-252, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2005 года N 09АП-2978/05-ГК в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом арбитражные суды исходили из того, что истцы не доказали обстоятельства на которые они ссылаются как на основание своих требований, доводы истцов опровергаются материалами дела, а также в связи с обращением за пределами срока исковой давности.

В кассационной жалобе ОАО "Моспромстройматериалы" просят суд отменить принятые по делу решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя кассационной жалобы, при вынесении судебных актов арбитражные суды неправильно применили нормы материального права, а выводы арбитражных судов в решениях не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Также заявитель жалобы указывает на то, что исковые требования были заявлены без нарушения срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве оставляет удовлетворение требований, изложенных в кассационной жалобе, на усмотрение суда кассационной инстанции, ссылается на то, что производство по делу в отношении данного ответчика прекращено.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Моспромстройматериалы" привел доводы, аналогичные изложенным в кассационной жалобе и просил суд обжалуемые судебные акты отменить.

Представители ОАО "Деревообрабатывающий комбинат N 5" и ОАО "Стройресурсы" возражали против доводов кассационной жалобы, считают решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем просили суд принятые по делу судебные акты оставить без изменения.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы ЗАО "Алонг", ОАО "Стройарсенал", ОАО "Стройтерминал", ОАО "Стройсервис", ОАО "Стройинвест" в судебное заседание кассационной инстанции не явились.

От Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве и ГУ ФРС по Москве поступили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и норм процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

По настоящему делу ОАО "Моспромстройматериалы", ЗАО "Алонг" просят признать недействительными сделки по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "Деревообрабатывающий комбинат N 5" - зданий, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Молодогвардейская, д. 61, строения 39, 33, 22, 17, 16 путем внесения в уставный капитал ОАО "Стройарсенал", ОАО "Стройтерминал", ОАО "Стройресурсы", ОАО "Стройсервис", ОАО "Стройинвест", применить последствия их недействительности, а также признать недействительными зарегистрированные права собственности перечисленных юридических лиц на вышеуказанное имущество.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что оспариваемые сделки по отчуждению имущества ОАО "Деревообрабатывающий комбинат N 5" в уставный капитал вышеупомянутых юридических лиц являются крупной сделкой, не одобрялись советом директоров ОАО "Деревообрабатывающий комбинат N 5", совершены без надлежащей оценки, то есть противоречат требованиям статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из того, что решение о внесении в уставные капиталы ОАО "Стройарсенал", ОАО "Стройтерминал", ОАО "Стройресурсы", ОАО "Стройсервис", ОАО "Стройинвест" зданий, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Молодогвардейская, строения 39, 33, 22, 17, 16 - подтверждается представленными ответчикам - ОАО "Деревообрабатывающий комбинат N 5" протоколом N 3 Совета директоров ОАО "Деревообрабатывающий комбинат N 5" от 25.02.2003 г. и протоколом N 4 Совета директоров ОАО "Деревообрабатывающий комбинат N 5" от 28.03.2003 г.

Также в материалах дела имеется протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Деревообрабатывающий комбинат N 5" от 02.11.2004 г., который подтверждает одобрение указанных сделок общим собранием акционеров ОАО "Стройсервис", ОАО "Стройресурсы", ОАО "Стройарсенал", ОАО "Стройтерминал", ОАО "Стройконтакт", ОАО "Стройинвест", ОАО "Стройуправление", ОАО "Стройэнерго". На указанном собрании акционеров ответчика от 02.11.2004 г. присутствовали истцы - ОАО "Моспромстройматериалы" и ЗАО "Алонг", о чем свидетельствует журнал регистрации.

Кроме того, оценка указанного недвижимого имущества произведена ЗАО "Независимый центр оценки и экспертизы", отчеты по оценке находятся в материалах дела.

Установив данные обстоятельства и исследовав в совокупности все имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд обоснованно пришел выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

При повторном рассмотрении дела арбитражный апелляционный суд также поддержал выводы арбитражного суда о том, что истцы не воспользовались правами, предоставленными статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", в том числе и в судебном порядке, в связи с чем арбитражный суд не принял доводы истцов о том, что у них отсутствовали необходимые документы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом необходимо иметь ввиду, что арбитражный суд исходя из конкретных обстоятельств дела определяет дату, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае арбитражными судами установлено, что истцами не представлено доказательств того, что об обстоятельствах состоявшихся 14.04.2003 г. сделок они узнали позднее их совершения, с настоящим заявлением в арбитражный суд истцы обратились 21.07.2004 г., то есть с пропуском срока исковой давности.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, арбитражные суд правомерно отказал ОАО "Моспромстройматериалы" и ЗАО "Алонг" в удовлетворении исковых требований, а арбитражный апелляционный суд оставил данное решение без изменения.

Доводы кассационной жалобы проверены арбитражным судом кассационной инстанции, однако они отклоняются, поскольку опровергаются материалами дела и основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства.

При таких обстоятельствах арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение и постановление вынесены на основании надлежащего исследования фактических обстоятельств дела, имеющих значение правильного разрешения данного спора по существу, при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебных актов не имеется, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 января 2005 года по делу N А40-36581/04-32-252 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2005 года N 09АП-2978/05-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Моспромстройматериалы" - без удовлетворения.