Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 ноября 2005 г. N КГ-А40/11191-05 В соответствии с законодательством об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также совершенная с нарушением требований закона, может быть признана недействительной по иску акционера или акционерного общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 ноября 2005 г. N КГ-А40/11191-05
(извлечение)

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.05 отменено решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.05, которым было признано недействительным дополнительное соглашение к договору от 18.01.01 N 128 на оказание операторских услуг между ОАО АНК "Югранефть" и ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз"; этим же решением было отказано в применении последствий действительности сделки.

Отменив решение, суд апелляционной инстанции прекратил производство по требованию о применении последствий недействительности; спорная сделка признана недействительной.

Суд апелляционной инстанции, признавая сделку недействительной, исходил из того, что дополнительное соглашение к договору об оказании операторских услуг от 18.01.01 N 128, заключенное между ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" и ОАО АНК "Югранефть", является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; поскольку в нарушение ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" дополнительное соглашение советом директоров ОАО АНК "Югранефть" не одобрялось, постольку оно недействительно.

В кассационной жалобе ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" ставится вопрос об отмене постановления суда апелляционной инстанции со ссылкой на его незаконность и необоснованность.

Как указывает заявитель, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что спорное дополнительное соглашение не нарушает прав и законных интересов ООО "Фаррэл Ресурс", и правомерно отказал в признании сделки недействительной. Суд апелляционной инстанции необоснованно пришел к противоположному выводу и, следовательно, неправомерно отменил решение и удовлетворил иск.

С учетом этих доводов заявитель просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение.

В судебном заседании представитель заявителя, ОАО "Сибнефть-Ноябртьскнефтегаз", поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ОАО АНК "Югранефть" и ООО "Фаррэл Ресурс" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, кассационную жалобу ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" и отзыв на нее со стороны ООО "Фаррэл Ресурс" и ОАО АНК "Югранефть", обсудив доводы представителей, суд кассационной инстанции считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Мотивы следующие.

В соответствии со ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 Федерального закона, может быть признана недействительной по иску акционера или акционерного общества.

Судом апелляционной инстанции установлено, что спорное дополнительное соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; соглашение заключено без одобрения Советом директоров ОАО АНК "Югранефть", в связи с чем противоречит ст. 83 Федерального закона и недействительно.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно отменил решение суда первой инстанции, которым в иске было отказано, и удовлетворил иск.

Довод заявителя, ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз", относительно того, что ООО "Фаррэл Ресурс" не является лицом, чьи права и законные интересы нарушаются спорным дополнительным соглашением, отклоняется.

Судом установлено, что ООО "Фаррэл Ресурс" являлось на момент совершения спорной сделки акционером ОАО АНК "Югранефть".

Ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" предоставляет право оспаривать сделки в судебном порядке также и акционеру.

Из этого следует, что заинтересованность акционера заранее предполагается законодателем и не подлежит опровержению ни в каком случае.

Суд апелляционной инстанции дал надлежащую оценку всем доводам заявителя; выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, установленным на основе надлежащего исследования доказательств; нормы материального права применены к установленным обстоятельствам правильно. Порядок рассмотрения дела не нарушен.

В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" и отмены или изменения обжалованного судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, суд постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.05 N 09АП-9040/05-ГК по делу N А40-1654/05-134-115 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" - без удовлетворения.