Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 ноября 2005 г. N КГ-А40/11378-05 Договор купли-продажи нежилого помещения является недействительной сделкой, поскольку заключен неуполномоченным лицом и при отсутствии соблюдения порядка одобрения общим собранием акционеров АО сделки, являющейся крупной для общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 ноября 2005 г. N КГ-А40/11378-05
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Московский дом моделей" (далее - ОАО "Московский дом моделей") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Восток (далее - ООО "Восток"), Главному управлению Федеральной регистрационной службы по городу Москве (далее - ГУ ФРС по г. Москве) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 10 декабря 2004 года, заключенного между ОАО "Московский дом моделей" и ООО "Восток" о купле-продаже здания по адресу: г. Москва, Комсомольский проспект, д. 7/3, строение 2; признании права собственности ОАО "Московский дом моделей" на указанное здание.

Иск предъявлен на основании статей 12, 166-168, 304, 218, 235, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивирован тем, что оспариваемый договор ОАО "Московский дом моделей" не заключался; Корнилов Е.Н., подписавший договор от имени общества, генеральным директором ОАО "Московский дом моделей" никогда не назначался, оспариваемый договор является крупной сделкой, однако решения об одобрении этой сделки не принималось.

Решением от 27 апреля 2005 года Арбитражный суд города Москвы удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи от 10 декабря 2004 года был заключен от имени ОАО "Московский дом моделей" неуполномоченным лицом; общее собрание акционеров ОАО "Московский дом моделей" решения об одобрении оспариваемого договора не принимало; документы о назначении Корнилова Е.Н. генеральным директором ОАО "Московский дом моделей", об одобрении сделки по продаже недвижимого имущества общества, а также печать общества на спорном договоре и передаточном акте являются подложными.

Постановлением от 8 августа 2005 года N 09АП-6399/05-ГК Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд сослался на вступившие в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы по делам N А40-7451/05-131-65 от 27.04.05 г. и N А40-7267/05-104-65 от 05.04.05 г., которыми признаны недействительными решения общих собраний акционеров ОАО "Московский дом моделей" от 06.12.04 г. и 09.12.04 г., о назначении Корнилова Е.Н. генеральным директором ОАО "Московский дом моделей" и одобрении сделки по продаже ОАО "Московский дом моделей" здания по адресу: г. Москва, Комсомольский проспект, д. 7/3, строение 2.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Восток", которое считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, возбуждение уголовного дела по факту использования подложных документов о назначении Корнилова Е.Н. на должность генерального директора ОАО "Московский дом моделей" не может служить доказательством их подложности, при отсутствии приговора суда; судебные акты по делам N А40-7451/05-131-65 и N А40-7267/05-104-65 не имеют преюдициального значения по настоящему делу; оспариваемый договор не является крупной сделкой.

Представитель ОАО "Московский дом моделей" в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, полагая, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

ООО "Восток", ГУ ФРС по г. Москве надлежаще извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили. ГУ ФРС по г. Москве представило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном положениями статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 10 декабря 2004 года между ОАО "Московский дом моделей" (продавец) и ООО "Восток" (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, Комсомольский проспект, д. 7/3, строение 2. От имени ОАО "Московский дом моделей" договор был подписан генеральным директором Корниловым Е.Н.

ГУ ФРС по г. Москве на основании указанного договора произведена государственная регистрация перехода права собственности на указанное здание к покупателю.

В обоснование заявленных требований о признании недействительным договора купли-продажи от 10 декабря 2004 года и признании права собственности на здание, истец ссылается на то, что оспариваемый договор подписан лицом, который не назначался на должность генерального директора общества. По факту использования подложных документов о назначении Корнилова Е.Н. генеральным директором ОВД района Хамовники г. Москвы возбуждено уголовное дело N 22253 по основаниям ч. 3 ст. 227 УК РФ. Кроме того, спорная сделка является крупной, однако решения об ее одобрении общим собранием акционеров не принималось.

Выводы судов обеих инстанций о недействительности оспариваемой сделки являются правильными.

Так, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-7267/05-104-65 от 5 апреля 2005 года и по делу N А40-7451/05-131-65 от 27 апреля 2005 года были признаны недействительными решения общих собраний акционеров ОАО "Московский дом моделей" от 06.12.04 г. о назначении на должность генерального директора ОАО "Московский дом моделей" Корнилова Е.Н. и от 09.12.04 г. об одобрении крупной сделки - продажи здания, принадлежащего ОАО "Московский дом моделей", расположенного по адресу: г. Москва, Комсомольский проспект, д. 7/3, стр. 2.

По указанным арбитражным делам судами установлено, что акционеры ОАО "Московский дом моделей" Коровкин В.И. и Горбачев А.В., владеющие в совокупности 95,68% акций общества, в собраниях от 06.12.04 г. и от 09.12.04 г. участия не принимали, сообщения о проведении общих собраний акционеров им не направлялись, поэтому принятые на этих собраниях решения приняты с нарушением действующего законодательства.

В связи с этим, отклоняется довод заявителя кассационной жалобы о том, что вышеуказанные судебные акты не имеют преюдициального значения по настоящему делу (ст. 69 АПК РФ), так как арбитражными судами при рассмотрении исков по делу N А40-7267/05-104-65 и делу N А40-7451/05-131-65 была дана правовая оценка обстоятельствам относительно правомерности принятия решений о назначении на должность генерального директора ОАО "Московский дом моделей" Корнилова Е.Н. и одобрении крупной сделки, что в силу ст. 16 АПК РФ не может быть не принято во внимание при рассмотрении настоящего дела.

Помимо этого, по факту использования подложных документов о назначении Корнилова Е.Н. генеральным директором ОАО "Московский дом моделей" было возбуждено уголовное дело. Согласно заключения экспертно-криминалистического центра при УВД ЦАО г. Москвы от 18 февраля 2005 года, оттиски круглой печати на договоре купли-продажи нежилого помещения от 10 декабря 2004 года, на передаточном акте от 14 декабря 2004 года, на выписках из протоколов общих собраний акционеров ОАО "Московский дом моделей" от 6 и 9 декабря 2004 года, были проставлены не печатью ОАО "Московский дом моделей".

Таким образом, на основании имеющихся в материалах дела доказательств, судами обеих инстанций сделан обоснованный вывод о том, что общим собранием акционеров ОАО "Московский дом моделей" решение о назначении Корнилова Е.Н. генеральным директором не принималось, вопрос о совершении крупной сделки по продаже недвижимости не ставился.

Поскольку Корнилов Е.Н., подписавший оспариваемый договор, не назначался на должность генерального директора ОАО "Московский дом моделей", то в силу п. 1 ст. 53 ГК РФ он не мог приобретать права и обязанности для общества.

По данным бухгалтерского баланса и инвентаризационной описи ОАО "Московский дом моделей" апелляционный суд на основании ч. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" сделал обоснованный вывод о том, что оспариваемая сделка является крупной.

При отсутствии одобрения крупной сделки в соответствии со ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", такая сделка не может быть признана действительной.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна (ст. 168 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, договор от 10 декабря 2004 года является недействительной сделкой, поскольку заключен неуполномоченным лицом и при отсутствии соответствующего решения общего собрания акционеров об ободрении этой сделки, являющейся крупной для общества.

Таким образом, истец фактически не отчуждал свое имущество, поэтому суды сделали правильный вывод о том, что у ООО "Восток" не могло возникнуть права собственности на приобретенное по недействительной сделке имущество.

В связи с изложенным, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не усматривается, доводы кассационной жалобы не состоятельны и подлежат отклонению.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27 апреля 2005 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2005 года N 09АП-6399/05-ГК по делу N А40-8398/05-52-26 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Восток" - без удовлетворения.