Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 ноября 2005 г. N КГ-А41/11612-05 Суд удовлетворил иск об обязании ответчика внести в государственный реестр юридических лиц запись о восстановлении истца генеральным директором ОАО, исходя из того, что решения собрания акционеров общества и совета директоров, на основании которых внесена запись об изменении генерального директора общества, признаны недействительными вступившим в законную силу решением суда (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 ноября 2005 г. N КГ-А41/11612-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2005 г.

Смирнов М.Н. и Смирнова Т.Н. обратились в Арбитражный суд Московской области (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с иском к ИФНС России по г. Красногорску о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ о назначении генеральным директором ОАО "Смит и К" граждан Баскакова В.А., затем Ивановой И.С.; обязании внести в ЕГРЮЛ запись о восстановлении Смирнова М.Н. генеральным директором ОАО "Смит и К".

Решением от 7 июля 2005 года иск удовлетворен.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2005 года решение оставлено без изменения.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды исходили из того, что решения повторного внеочередного собрания акционеров ОАО "Смит и К" и решения Совета директоров, на основании которых регистрирующим органом вносились оспариваемые записи в ЕГРЮЛ, признаны недействительными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области.

В кассационной жалобе заявитель просит названные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что суды приняли судебные акты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, чем нарушили часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; истцы не подтвердили статуса акционеров ОАО "Смит и К", следовательно - право на иск.

Заявитель кассационной жалобы, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции своего представителя не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истцов возражал против доводов кассационной жалобы, считая ее необоснованной, просил обжалуемые решение и постановление оставить без изменения.

Представитель ответчика пояснил, что разрешение кассационной жалобы оставляет на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, Смирнов М.Н. и Смирнова Т.Н., являясь учредителями и акционерами ОАО "Смит и К" и владеющие в совокупности 9954 обыкновенных именных акций, что составляет 99,5% голосующих акций, что подтверждается выписками из реестра акционеров и ЕГРЮЛ, обратились в суд с иском о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ о назначении генеральным директором ОАО "Смит и К" граждан Баскакова В.А., затем Ивановой И.С.; обязании внести в ЕГРЮЛ запись о восстановлении Смирнова М.Н. генеральным директором ОАО "Смит и К".

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, генеральным директором юридического лица согласно протоколу N 1 Учредительного собрания АООТ "Смит и К" от 24.08.1992 г. был назначен М.Н. Смирнов. Изменения в ЕГРЮЛ в части внесения записей о назначении генеральным директором граждан Баскакова В.А., а затем Ивановой И.С. были сделаны на основании решений повторного внеочередного общего собрания акционеров и решений Совета директоров ОАО "Смит и К" от 12.10.2004 г., признанных впоследствии недействительными решением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2005 г. по делу N А41-К1-8109/05.

Оценив собранные и исследованные по делу доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что недействительность основания государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ влечет недействительность самой регистрации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о недоказанности истцами статуса акционеров опровергаются исследованными судами первой и апелляционной инстанций выписками из реестра акционеров. Иных доказательств, опровергающих данный вывод, заявителем жалобы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на нарушение судами процессуальных норм, выразившееся в принятии судебных актов о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, являются несостоятельными, поскольку данный вопрос разрешен судами с учетом решения Арбитражного суда Московской области от 31.05.2005 г. по делу N А41-К1-8109/05, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции по делу N 10АП-1848/05-ГК, которым решения повторного внеочередного общего собрания акционеров и решения Совета директоров ОАО "Смит и К", на основании которых граждане Баскаков В.А., а затем Иванова И.С. назначались генеральными директорами, признаны недействительными.

ОАО "Смит и К" привлечено к участию в деле при подаче апелляционной жалобы, которая была рассмотрена апелляционным судом по существу в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой арбитражный апелляционный суд повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для изменения или отмены оспариваемых судебных актов.

Расходы по госпошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя и уплачены при подаче жалобы в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 07.07.2005 по делу N А41-К2-11590/05 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2005 N 10АП-2000-05/ГК по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Смит и К" - без удовлетворения.