Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2005 г. N КГ-А40/12621-05 Отказывая в иске о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО, суд исходил из того, что оспариваемое решение принято в соответствии с компетенцией общего собрания, права и интересы истца как акционера не нарушены принятым решением, поскольку он надлежаще был извещен о проведении собрания акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 декабря 2005 г. N КГ-А40/12621-05
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22 августа 2005 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2005 г. N 09АП-11551/05-АК по делу N А40-29810/05-113-224, отказано в удовлетворении исковых требований ЗАО "Русские промышленные инициативы" к ЗАО "Стенбай" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Стенбай", состоявшегося 23.11.04 в форме заочного голосования, о продаже принадлежащих ему долей в уставном капитале ООО "Новое льночесальное производство" в размере 100% за 699.487 рублей и доли в уставном капитале ООО "Новое льнопрядильное производство" в размере 100% за 2.568.865 рублей.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ЗАО "Русские промышленные инициативы" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование доводов заявитель указывает на незаконность и необоснованность судебных актов. Заявитель, в частности, указывает на то, что судом неправильно применены нормы ст.ст. 64, 65, 69 ФЗ "Об акционерных обществах", которые, по его мнению, следовало применять во взаимосвязи. Также, заявитель указывает на то, что суды не применили подлежащую применению при рассмотрении настоящего спора норму п. 3 ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах", и не признали обжалуемые решения общего собрания не имеющими юридической силы. Допущенные нарушения применения норм материального права, на которые ссылается заявитель, влекут, как он полагает, отмену судебных актов в силу ст. 270 АПК РФ.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Русские промышленные инициативы" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ЗАО "Стенбай" возражал против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств, установленных в ходе слушания и подтвержденных соответствующими доказательствами.

Истец - ЗАО "Русские промышленные инициативы", владелец 10% акций ЗАО "Стенбай", был своевременно уведомлен о проведении общего собрания акционеров ЗАО "Стенбай", участия в котором, однако, он не принял.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Судом установлено, что органами управления ЗАО "Стенбай" являются общее собрание акционеров и генеральный директор общества, совет директоров общества в настоящее время не сформирован. В соответствии с п. 11.4 Устава Общества функции совета директоров до его формирования осуществляет общее собрание общества, что не противоречит ст.ст. 55, 64, 69 ФЗ "Об акционерных обществах". Одобрение сделок, решения о совершении которых были приняты на обжалуемом внеочередном общем собрании, было совершено в соответствии с установленным п.п. 19 п. 11.1, п. 12.3 Устава общества.

С учетом вышеизложенного доводы истца о том, что решения общего собрания были приняты с нарушением его компетенции, правомерно отклонены судом, как не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства и устава общества.

Доводы истца о том, что его права и интересы акционера нарушены принятыми решениями, ему причинены убытки, не подтверждены материалами дела.

Суд правомерно пришел к заключению, что требования истца являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Кроме того, суд первой инстанции указал на то, что оспариваемые решения были приняты на общем собрании, состоявшемся 23.11.04, и срок их обжалования истек 23.05.05. С иском ЗАО "Русские промышленные инициативы", как определил суд первой инстанции по штампу на исковом заявлении, обратилось в Арбитражный суд г. Москвы, 07.06.05. Таким образом, срок исковой давности на обжалование указанных решений истек, о чем было заявлено ответчиком до вынесения решения по существу спора, что в силу ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Повторно рассматривая дело, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии нарушений, допущенных при принятии оспариваемых решений на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Стенбай", однако указал, что, материалами дела подтверждается, что истец подал исковое заявление в последний день истечения срока исковой давности, что привело к неправильному применению судом первой инстанции положений ст. 199 ГК РФ. Вместе с тем, по заключению апелляционного суда, неправильное применение сроков исковой давности не привело к принятию неправильного решения в целом, и указанный довод апелляционной жалобы не может служить основанием для отмены судебного акта первой инстанции.

Принимая во внимание, что судом полно и всесторонне исследованы все обстоятельства дела и дано правильное толкование норм действующего законодательства, кассационная инстанция соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований вследствие их недосказанности и необоснованности.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению.

По существу истец не согласен с толкованием норм материального права, данными судами при вынесении обжалуемых судебных актов. Однако предлагаемое им толкование норм действующего законодательства не может быть признано правильным, поскольку сделано без учета совокупного анализа содержания норм ФЗ "Об акционерных обществах" и задач, реализуемых данным законодательством при регулировании корпоративных отношений.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 августа 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2005 г. N 09АП-11551/05-АК по делу N А40-29810/05-113-224 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Русские промышленные инициативы" - без удовлетворения.