Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2004 г. N КГ-А40/3271-04 Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО признан недействительным, поскольку на момент его заключения продавец не был вправе распоряжаться спорной долей уставного капитала, так как она не поступила в его собственность (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 мая 2004 г. N КГ-А40/3271-04
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Звезда 1" (далее - ООО "Звезда 1") обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Легпромбанк" (далее - ООО "КБ "Легпромбанк") с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КБ "Легпромбанк", заключенного между сторонами 01.10.2001 г., и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания в пользу ООО "Звезда 1" 196.065.000 руб., полученных ответчиком в качестве оплаты по договору от 01.10.2001 г.

Исковые требования заявлены по основаниям ст.ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ООО "КБ "Легпромбанк" не вправе был распоряжаться спорной долей уставного капитала, так как она не поступала в его собственность.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 января 2004 г. исковые требования удовлетворены.

Арбитражный суд исходил из того, что спорная сделка ничтожна в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащая закону, а именно, положениям ст.ст. 21, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Со ссылками на судебные акты по другим делам суд первой инстанции установил, что, отчуждая спорную долю истцу, ООО "КБ "Легпромбанк" не являлся ее собственником.

Кроме того, суд принял во внимание признание иска ответчиком.

В кассационной жалобе, поданной от имени руководителя временной администрации, ООО "КБ "Легпромбанк" просит решение отменить, как принятое с нарушением норм материального права: ст. 12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций", п. 5 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя кассационной жалобы, ответчик не имел права на признание иска, суд не учел, что в данном случае признание недействительной регистрации изменений в Уставе ООО "КБ "Легпромбанк" о новом составе участников общества не влечет за собой недействительность решений общества о принятии в состав участников ООО "Звезда 1".

Кроме того, в кассационной жалобе приводится довод о том, что 13 участников ООО "КБ "Легпромбанк", исключение которых впоследствии признано незаконным, фактически получили денежные средства в счет передачи своих долей уставного капитала банка, собрание общества с повесткой дня о выплате стоимости долей состоялось после признания недействительной регистрации изменений о включении в состав участников ООО "Звезда 1".

Заявитель также указывает на то, что, применяя последствия недействительности ничтожной сделки и обязывая банк вернуть ООО "Звезда 1" уплаченную сумму в полном объеме, суд не рассмотрел вопрос о возвращении истцом выгод, полученных от участия в обществе, а также не учел, что размер стоимости действительной доли, о выплате которой по существу заявлены требования, уменьшился, и принял решение, касающееся прав и обязанностей остальных участников ООО "КБ "Легпромбанк", которые, однако, не были привлечены к участию в деле.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал вышеизложенные доводы кассационной жалобы, представитель ответчика, считая решение законным, возражали против ее удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Звезда 1" считает решение законным и указывает, в частности, на то, что ссылка на протокол общего собрания ООО "КБ "Легпромбанк" N 27 от 28.08.2002 г. необоснованна, так как указанный документ не исследовался судом первой инстанции, и не имеет отношения к делу, так как желание иных 13 участников выйти из обществ и получить стоимость принадлежащих им долей не влияет на недействительность договора, заключенного между истцом и ответчиком, при этом признание указанными участниками факта их исключения не имеет правового значения, так как в силу п. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля исключенного участника переходит к обществу с момента вступления в законную силу решения суда, в данном случае такого решения не было.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и норм процессуального права, кассационная инстанция находит обжалуемое решение подлежащим оставлению без изменения в связи со следующим.

Предметом заявленного по настоящему делу иска является требование о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности как ничтожной сделки.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка купли-продажи недействительна, так как имущество, переданное по ней ООО "Звезда 1", не принадлежало продавцу - ООО "КБ "Легпромбанк".

Кассационная инстанция находит данный вывод обоснованным.

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, решением Люблинского межмуниципального суда г. Москвы от 28.09.2001 г. 13 различных юридических лиц исключены из состава участников ООО "КБ "Легпромбанк". В дальнейшем истец и ответчик заключили спорный договор купли-продажи доли исключенных участников в уставном капитале банка, согласно которому истец приобрел 11,66632% уставного капитала ООО "КБ "Легпромбанк". Банком были согласованы изменения в Уставе ответчика, в результате которых истец зачислен в состав участников общества со стоимостью доли 196,65 млн.руб. (л.д. 7-29, 49, 50, 51).

Впоследствии 30.01.2001 г. определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда названное решение Люблинского межмуниципального суда г. Москвы от 28.09.2001 г. отменено с передачей дела на новое рассмотрение. Дело было передано в Бабушкинский м\м суд г. Москвы, а затем в Арбитражный суд г. Москвы, который определением от 20.02.2003 г. производство по делу прекратил.

В силу ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно п. 7 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" одним из оснований перехода к Обществу доли уставного капитала является вступившее в законную силу решение суда об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью.

Поскольку по данному делу установлено, что решение об исключении 13 участников ООО "КБ "Легпромбанк" на момент заключения спорной сделки не вступило в законную силу, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что спорная доля уставного капитала не поступила в собственность ООО "КБ "Легпромбанк", который не вправе был отчуждать ее ООО "Звезда 1".

Поэтому вывод суда первой инстанции о несоответствии спорной сделки действующему законодательству является правомерным.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно сослался на постановление от 28.05.2002 г. апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы, постановление от 15.07.2002 г. Федерального арбитражного суда Московского округа по делу N А40-5387/02-96-10 и решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-22316/02-72-80, в соответствии с которыми признаны недействительными акты государственной регистрации изменений и дополнений к Уставу ООО "КБ "Легпромбанк" об исключении 12-ти юридических лиц из состава участников общества, осуществленные Банком России (л.д. 42-46).

Фактическое признание 13-тью участниками ООО "КБ "Легпромбанк" их исключения из данного общества, на что указывается в кассационной жалобе, не влияет на юридические последствия отчуждения ООО "КБ "Легпромбанк" спорной доли в отсутствие вступившего в законную силу решения суда об исключении данных участников общества.

Довод кассационной жалобы о несоответствии суммы, взысканной с ответчика, действительной стоимости доли уставного капитала, принадлежавшей ООО "Звезда 1", отклоняется.

По данному делу указанная сумма взыскана с ответчика в качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о взыскании стоимости действительной доли в уставном капитале ООО "КБ "Легпромбанк" в связи с выходом из состава его участников истца не являлось предметом настоящего спора, и судом не рассматривалась.

Поэтому доводы кассационной жалобы о том, что истец должен нести негативные последствия уменьшения стоимости его доли в уставном капитале ответчика, несостоятельны.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств того, какие именно имущественные выгоды и в каком размере получил истец в связи с заключением спорного договора и участием в деятельности ООО "КБ "Легпромбанк".

В то же время, если ответчик считает нарушенными свои права, он не лишен права при наличии к тому оснований обратиться к истцу с требованиями в установленном законом порядке.

Ссылка в кассационной жалобе на необходимость применения ст. 12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" также не может служить основанием для отмены обжалованного решения.

Положения указанной нормы не устанавливают запрета на удовлетворение требований, предъявляемых к кредитной организации, в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Следует также отметить, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик признал исковые требования.

Доказательств отсутствия у ответчика полномочий на признание иска, равно как и того, что такое признание нарушило права других лиц, не представлено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция приходит к выводу о том, что при принятии обжалованного решения суд первой инстанции установил все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 января 2004 года по делу N А40-56475/03-65-348 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Легпромбанк" - без удовлетворения.