Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2004 г. N КГ-А41/3823-04 Отказывая в удовлетворении требований о признании за истцом преимущественного права покупки акций закрытого акционерного общества, суд установил, что спорные акции были приобретены ответчиками по этим договорам после того, как были включены в реестр акционеров общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 мая 2004 г. N КГ-А41/3823-04
(извлечение)

Гражданка Б.А.Ю. обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Коллективное сельскохозяйственное предприятие "Химки", гражданам Б.Ю.В., В.М.А., Г.А.А., Г.В.В., И.В.В., П.А.В., С.О.В., закрытому акционерному обществу "Регистрационная компания Центр-Инвест" о признании за ней преимущественного права покупки и переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО "Коллективное сельскохозяйственное предприятие "Химки", приобретенных Б.Ю.В. в количестве 16982 штук, приобретенных В.М.А. в количестве 17049 штук, приобретенных Г.А.А. в количестве 17700 штук, приобретенных Г.В.В. в количестве 15532 штук, приобретенных И.В.В. в количестве 17670 штук, приобретенных П.А.В. в количестве 16543 штук, приобретенных С.О.В. в количестве 16425 штук.

Истица Б.А.Ю. просила суд обязать ЗАО "Регистрационная компания "Центр-Инвест" внести в реестр акционеров ЗАО "КСХП "Химки" запись о принадлежности ей указанных акций.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2003 г. по делу N A41-K1-18319/03 исковые требования гражданки Б.А.Ю. удовлетворены, в иске к ЗАО "КСХП "Химки" отказано.

Апелляционная инстанция постановлением от 18.03.2004 г. отменила судебное решение, в удовлетворении заявленных требований отказала.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и нарушении норм процессуального права при вынесении постановления, просит о его отмене и оставлении в силе решения суда первой инстанции.

От гражданина П.А.В. поступило возражение на кассационную жалобу, в письменном виде.

В судебном заседании кассационной инстанции заявительница кассационной жалобы поддержала ее по изложенным в жалобе доводам, представитель ответчиков с требованиями об отмене постановления арбитражного суда не согласился, ссылаясь на его законность.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон проверив наличие оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

При рассмотрении дела арбитражным судом обеих инстанций установлено, что гражданка Б.А.Ю. по состоянию на 15.08.2003 г. является акционером ЗАО "КСХП "Химки" и владеет 17700 обыкновенными бездокументными акциями общества.

11.09.2003 г. истице стало известно, что граждане Б.Ю.В., В.М.А., Г.А.А., Г.В.В., И.В.В., П.А.В., С.А.В. приобрели акции в вышеуказанных количествах. Истица считает, что акции проданы указанным лицам с нарушением ее преимущественного права покупки, поскольку она не получала извещений о намерении акционеров общества продать спорные акции.

Арбитражный суд обеих инстанций правомерно считает дело подведомственным арбитражному суду, поскольку правоотношения сторон возникли из участия в хозяйственном обществе, специальная подведомственность таких дел арбитражным судам предусмотрена в п. 4 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что названные граждане - ответчики по иску по договорам дарения и купли-продажи приобрели акции в соответствующих количествах.

Согласно п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер закрытого акционерного общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

Доказательств уведомления истца о продаже акций в деле не представлено, акции проданы лицам, которые акционерами общества не были. Оценив представленные гражданами В.М.А., Г.А.А., П.А.В. договоры дарения от 22.07.2003 суд пришел к выводу, что они совершены с намерением нарушить преимущественное право приобретения акций другими акционерами.

Договоры дарения - притворные сделки, согласно ст. 170 ГК РФ являются ничтожными, так как фактически прикрыли сделки купли-продажи акций, о чем свидетельствуют дальнейшие действия ответчиков по скупке акций.

Апелляционная инстанция, рассматривая дело повторно по апелляционным жалобам граждан Б.А.Ю., Б.Ю.В., В.М.А., Г.В.В., И.В.В., П.А.В., С.О.В. на судебное решение, отказала в удовлетворении иска, при этом исходила из следующих обстоятельств.

Признавая ничтожными договоры дарения акций ЗАО "КСХП "Химки", заключенные 22.07.2003 г. гражданином П.А.В., Г.А.А., В.М.А., по которым они приняли от гражданина К.С.И. по 200 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, арбитражный суд первой инстанции не указал на обстоятельства, на основании которых пришел к такому выводу.

При этом арбитражный суд первой инстанции не исследовал остальные четыре договора дарения акций, по которым И.В.В. получил от К.С.И. 200 акций, Б.Ю.В. получил от К.С.И. 200 акций, С.А.В. получил от К.С.И. 200 акций, Г.В.В. от В.М.А. получила 200 акций, правовая оценка указанным сделкам не дана, истица не подтвердила, что договоры дарения носили возмездный характер и прикрывали другие сделки.

В результате заключения договоров дарения ответчики Б.Ю.В., В.М.А., Г.А.А., Г.В.В., И.В.В., С.О.В. включены в реестр акционеров ЗАО "КСХП "Химки".

Исследовав представленные в деле договоры купли-продажи, арбитражный суд второй инстанции установил, что спорные акции были приобретены ответчиками по этим договорам после того как были включены в реестр акционеров общества.

Отменяя судебное решение, апелляционная инстанция также отметила, что в результативной части решения отсутствуют ссылки на договоры, по которым и переводятся права и обязанности ответчиков.

Решение арбитражного суда вынесено без учета ограничения, установленного в п. 7.4 Устава ЗАО "КСХП "Химки", в котором указано, что акционер может иметь не более 10% обыкновенных акций общества.

Установленное ограничение не противоречит ч. 3 ст. 11 ФЗ "Об акционерных обществах", допускающее ограничение в уставе общества количества акций, принадлежащих одному акционеру.

Истице принадлежало 17700 акций, что составляет 10% от всего числа акций, при удовлетворении требований количество акций будет 135602 штук.

В кассационной жалобе изложены доводы, которым апелляционная инстанция арбитражного суда дала правильную правовую оценку, основания по которым судебное постановление может быть отменено, отсутствуют.

С учетом изложенных обстоятельств постановление суда соответствует нормам материального права, подлежащим применению, нарушений норм процессуального права арбитражным судом не допущено, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2004 года по делу N А41-К1-18319/03 оставить без изменения, кассационную жалобу гражданки Б. - без удовлетворения.