Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 июня 2004 г. N КГ-А40/3870-04 При новом рассмотрении требований о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений суду необходимо выяснить, является ли оспариваемая сделка крупной и взаимосвязана ли она с другими сделками по отчуждению ответчиком объектов недвижимости (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 июня 2004 г. N КГ-А40/3870-04
(извлечение)

Е., А., С. обратились с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Столица", обществу с ограниченной ответственностью "Трейд систем групп", Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории города Москвы (Мосрегистрация) о признании недействительным договора от 2 апреля 2003 года купли-продажи нежилых помещений площадью 577,5 кв.м., расположенных по адресу: г. Москва, ул. Покровка, дом 44 стр. 1.

К участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечены открытое акционерное общество "Столичные гастрономы: "Смоленский", "Центральный", "Охотный ряд" и другие", закрытое акционерное общество "Юми-А".

Решением от 19 ноября 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 6 февраля 2004 года исковые требования судом отклонены. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных ст.ст. 168, 174 ГК РФ, ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", на которые ссылаются истцы в подтверждение своего требования, для признания оспариваемого договора недействительным.

Е., А., С. обратились с кассационной жалобой на указанные судебные акты. Истцы не согласны с тем, что судом не приняты во внимание ограничения на заключение сделок с имуществом, стоящим на балансе ООО "Столица", установленные п. 11.5 Устава общества. По мнению заявителей жалобы, судом неправильно дано толкование ст.ст. 33, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также других норм материального права, примененных судом при разрешении настоящего спора.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы кассационной жалобы.

От имени ООО "Столица" представлены отзывы, подписанные генеральным директором О. возражающей против доводов кассационной жалобы, и генеральным директором А., согласной с кассационной жалобой.

В заседании суда кассационной инстанции представителями ответчика поддержаны позиции, изложенные в отзывах.

Мосрегистрация заявила о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие.

Надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы истцов, 3-й лиц не направили своих представителей в судебное заседание.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

По настоящему делу истцами, как участниками ООО "Столица" оспаривается договор купли-продажи недвижимого имущества от 2 апреля 2003 года, по которому указанным обществом проданы нежилые помещения площадью 577,5 кв.м. ООО "Трейд систем групп".

В обоснование требования о признании указанного договора недействительным истцы сослались на отсутствие решения общего собрания участников ООО "Столица" на отчуждение данного имущества, тогда как, по их мнению, обществом совершена крупная сделка, взаимосвязанная с другими сделками по отчуждению недвижимого имущества, отсутствие полномочий генерального директора, подписавшего данный договор на заключение указанной сделки.

Суд первой и апелляционной инстанции, отклоняя доводы истцов о совершении ООО "Столица" крупной сделки, не проверил и не дал надлежащей оценки обстоятельствам, приведенным истцами в обоснование своей позиции о том, что обществом совершено несколько взаимосвязанных сделок.

Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества.

Материалами дела подтверждено, что истцами оспариваются и другие сделки, совершенны ООО "Столица" по отчуждению других объектов недвижимости.

В производстве Арбитражного суда г. Москвы находится дело N А40-26320/03-102-271, по которому рассматривается такой спор о признании недействительным договора от 23 января 2003 года купли-продажи части здания площадью 283 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, ул. Земляной вал, д. 2/50 стр. 3.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда апелляционной и о том, что сделки, оспариваемые истцами, вытекают из разных договоров и покупателями по ним выступают разные лица, поэтому данные сделки не являются взаимосвязанными, поскольку такой вывод сделан судом без учета существенных обстоятельств дела, имеющих значение для разрешения настоящего спора.

Судом не исследованы обстоятельства, касающиеся оспариваемых сделок с позиции оценки результата их совершения, тогда как крупной сделкой признается та сделка, результат совершения которой может существенно повлиять на судьбу общества как предприятия, имущественного комплекса.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение с тем чтобы, при новом рассмотрении с учетом изложенного судом были установлены существенные обстоятельства, на которые указаны судом кассационной инстанции, имеющих правовое значение для правильного разрешения настоящего спора. Выяснение данных фактических обстоятельств необходимо для правильной оценки доводов сторон, касающихся, того, что оспариваемая сделка крупная и она взаимосвязана с другими сделками по отчуждению ООО "Столица" объектов недвижимости.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 19 ноября 2003 года, постановление апелляционной инстанции от 6 февраля 2004 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-31926/03-37-296 отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.