Постановление Совета Министров - Правительства РФ от 17 февраля 1993 г. N 138 "Об учреждении Российского акционерного общества "Газпром"

1.1. Российское акционерное общество "Газпром" (далее именуется - Общество) является акционерным обществом открытого типа.

Деятельность Общества совместно с деятельностью его дочерних предприятий (далее именуются - предприятия Общества) и обществ, а также иных предприятий и организаций, создаваемых с его участием, служит обеспечению эффективного функционирования и развития Единой системы газоснабжения Российской Федерации и надежного газоснабжения потребителей.

1.2. Учредителем Общества является Совет Министров - Правительство Российской Федерации.

1.3. Общество создается в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 5 ноября 1992 г. N 1333 "О преобразовании Государственного газового концерна "Газпром" в Российское акционерное общество "Газпром".

2.1. Полное официальное наименование Общества - Российское акционерное общество "Газпром".

Сокращенное наименование Общества - РАО "Газпром", в латинской транскрипции - РАО "Gazprom".

Общество имеет также фирменное наименование - "Газпром", в латинской транскрипции - "Gazprom" и соответствующий фирменный знак со своим фирменным наименованием.

2.2. Местонахождение Общества: Российская Федерация, г. Москва, ул. Строителей, д. 8 корп. 1.

3.1. Основными целями Общества, действующего как единый промышленно-финансовый комплекс, являются:

надежное снабжение потребителей Российской Федерации на договорной основе газом, газовым конденсатом, нефтью и продуктами их переработки, а также обеспечение поставок газа за пределы России по межгосударственным и межправительственным соглашениям;

получение прибыли.

Для достижения указанных целей Общества обеспечивает:

проведение единой научно-технической и инвестиционной политики в области реконструкции и развития Единой системы газоснабжения;

строительство и финансирование газопроводов-отводов высокого давления для газификации села;

контроль за функционированием Единой системы газоснабжения;

разработку текущих и долгосрочных прогнозов, целевых научно-технических, экономических, социальных и комплексных программ развития комплекса;

приобретение лицензий на разведку и разработку месторождений, а также получение квот и лицензий на экспорт производимой продукции;

доступ любого производителя к газотранспортной системе страны пропорционально объему добываемого им на территории Российской Федерации газа при соблюдении единого механизма регулирования цен;

совершенствование организации управления Единой системой газоснабжения, форм и методов хозяйствования в этой области;

разработку и проведение мероприятий, направленных на охрану окружающей природной среды, рациональное использование энергетически эффективных и экологически чистых технологий и энергосберегающей техники при освоении месторождений, добыче, транспортировке и переработке углеводородного сырья и осуществлении другой производственно-хозяйственной деятельности;

защиту прав и законных интересов Общества, оказание юридической помощи предприятиям Общества и его дочерним обществам.

3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

комплексное развитие системы газоснабжения при наиболее полной интеграции экономических и производственных возможностей по добыче газа, нефти, газового конденсата, выпуску продуктов их переработки и другой продукции при наименьших затратах;

осуществление в соответствии с законодательством инвестиционной деятельности, включая эмиссию собственных ценных бумаг (в том числе акций и облигаций, а также производных ценных бумаг), покупку и продажу ценных бумаг (в том числе вносимых в уставный капитал Общества), оказание инвестиционных услуг, создание инвестиционных институтов для обеспечения интересов Общества, его предприятий, организаций и дочерних обществ;

обеспечение проектирования и разработки месторождений, строительства скважин, газопроводов, других объектов системы газоснабжения и соцкультбыта;

управление системой газоснабжения, обеспечение надежности и безопасности эксплуатации газовых объектов в соответствии с действующими нормами и правилами;

концентрация научно-технического и производственного потенциала на разработке и внедрении новых прогрессивных видов техники, технологий и материалов;

выполнение геолого-разведочных работ, эксплуатация газовых, газоконденсатных, нефтяных месторождений и комплексное освоение ресурсов газа, газового конденсата, нефти с применением передовых методов разведки и разработки месторождений и новых технологических процессов извлечения содержащихся в них ценных компонентов с соблюдением установленных требований по рациональному использованию и охране недр, оздоровление окружающей природной среды;

развитие и эксплуатация газотранспортных систем и подземных хранилищ газа;

проектирование и экспертиза проектов на разработку месторождений, бурение скважин, строительство новых объектов, расширение, реконструкция и техническое перевооружение действующих предприятий Общества, организация в установленном порядке приемки в эксплуатацию законченных строительством объектов;

участие в развитии газификации в целях обеспечения единых технологических требований газоснабжения потребителей;

осуществление надзора за выполнением предприятиями, организациями и должностными лицами, независимо от ведомственной подчиненности и форм собственности, требований норм и правил газоснабжения, строительства, реконструкции и эксплуатации газовых объектов Единой системы газоснабжения;

участие в решении вопросов о выпуске нового газоиспользующего оборудования, направление предприятиям и организациям рекомендаций о снятии с производства неэкономического газоиспользующего оборудования;

заключение контрактов и поставка газа на экспорт на основе межправительственных соглашений и прямых контактов с иностранными покупателями газа, конденсата, нефти и продуктов их переработки в соответствии с квотами и лицензиями;

осуществление операций по экспорту, импорту товаров и научно-технических услуг, развитие новых форм взаимовыгодных внешнеэкономических связей, торгово-экономического и научно-технического сотрудничества с зарубежными фирмами;

обеспечение социально-экономического развития трудовых коллективов, укрепление материальной базы социальной сферы, организация рабочего снабжения и торговли;

создание безопасных условий труда, разработка и утверждение в установленном порядке правил, норм и типовых инструкций по охране труда, внедрение новых средств и методов предупреждения аварий, пожаров, открытых газонефтяных фонтанов;

развитие системы непрерывной подготовки и переподготовки кадров, разработка перспективных планов потребности в них, научно-методическое обеспечение кадровой работы;

организация и проведение во взаимодействии с государственными органами мобилизационной подготовки и гражданской обороны на предприятиях Общества.

3.3. Общество осуществляет в установленном порядке внешнеэкономическую деятельность:

производит экспортно-импортные операции;

участвует в проектировании, строительстве и эксплуатации объектов газовой промышленности за рубежом на условиях генерального подряда, технического содействия и кооперации;

осуществляет научно-техническое сотрудничество с зарубежными странами в целях эффективного решения проблем развития газовой промышленности страны;

привлекает к сооружению объектов газовой промышленности как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами иностранные организации и фирмы;

создает в установленном порядке на территории Российской Федерации и за ее пределами совместные с иностранными партнерами предприятия и фирмы, привлекает иностранные фирмы для оказания услуг по заключению и исполнению внешнеэкономических сделок (контрактов);

создает за рубежом технические и технико-коммерческие центры (бюро), представительства, ремонтные и сервисные организации, базы и склады;

пользуется кредитом российских и зарубежных банков и коммерческим кредитом в иностранной валюте, а также приобретает валюту в порядке, установленном законодательством.

3.4. Общество вправе осуществлять другие виды деятельности, не противоречащие его целям и не запрещенные законодательством.

4.1. Общество с момента государственной регистрации обладает гражданской правоспособностью и иными полномочиями в соответствии с законодательством и настоящим Уставом.

4.2. Общество в соответствии с законодательством открывает расчетные и иные счета в учреждениях банков, в том числе за рубежом, в рублях и иностранной валюте.

Общество имеет самостоятельный баланс (баланс Общества), а также составляет сводную (консолидированную) отчетность (включая баланс) по всем предприятиям, учреждениям и организациям Общества, в том числе и по своим дочерним предприятиям.

4.3. Представители Общества по решению соответствующих государственных органов вправе принимать участие в переговорах по заключению межгосударственных и межправительственных соглашений по поставкам Обществом газа и конденсата (нефти).

4.4. Общество вправе создавать и приобретать в Российской Федерации и за рубежом предприятия и организации, приобретать доли в имуществе (акции) предприятий и организаций, здания, сооружения, землю, права пользования природными ресурсами, ценные бумаги, а также любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством может быть объектом права собственности. Общество вправе получать лицензии на новые и разрабатываемые в его системе газовые, газоконденсатные (нефтяные) месторождения в установленном порядке и привлекать к разработке месторождений по договору свои дочерние общества, предприятия и организации.

4.5. Для привлечения дополнительных средств Общество вправе выпускать ценные бумаги различных видов, включая акции и облигации, а также производные финансовые инструменты, в том числе обратимые (конверсионные) ценные бумаги и варранты, самостоятельно определяя условия их выпуска и размещения в соответствии с законодательством о ценных бумагах и настоящим Уставом.

4.6. Общество самостоятельно планирует свою деятельность, исходя из спроса на производимую продукцию, а также квот и лицензий, выдаваемых в установленном порядке органами государственного управления, определяет уровни внутренних расчетных цен и порядок расчетов за поставки газа и другой продукции.

4.7. Общество в соответствии с пунктом 2 Указа Президента от 5 ноября 1992 г. N 1333 создает единый фонд стабилизации и развития для поддержания и развития мощностей по добыче газа и конденсата (нефти), финансирования общеотраслевых и других затрат за счет отчислений от себестоимости продукции и прибыли, остающейся в распоряжении предприятий Общества.

Размер отчислений в единый фонд стабилизации и развития от себестоимости продукции согласовывается Обществом с Министерством экономики Российской Федерации и Министерством финансов Российской Федерации. Направления и порядок использования его средств определяются правлением Общества.

4.8. Общество вправе устанавливать для своих работников дополнительные отпуска, сокращенный рабочий день и иные социальные льготы. Общество может определять часть чистой прибыли, направляемой для распределения среди работников Общества, включая случаи выхода их на пенсию, в том числе в виде денежного вознаграждения или акций, передаваемых работникам бесплатно, а также может предоставлять своим работникам право приобретать определенное число акций на льготных условиях.

4.9. Общество осуществляет управление потоками газа, гибкое планирование добычи и поставок газа по кварталам и месяцам, исходя из реальной потребности регионов и отдельных потребителей с учетом производственных возможностей предприятий Общества.

4.10. Общество разрабатывает с участием заинтересованных органов государственного управления и представляет в установленном порядке на утверждение единые правила пользования газом в народном хозяйстве.

Общество дает поставщикам и потребителям газа обязательные для исполнения указания о режиме газоснабжения и газопотребления в соответствии с действующими правилами подачи газа магистральным газопроводам и потребителям.

4.11. По объектам добычи, переработки, транспортировки и хранения газа, газового конденсата и сжиженных газов, а также использования газа в качестве моторного топлива для транспортных средств Общество:

участвует в разработке строительных норм и правил, утверждаемых в установленном порядке;

принимает участие в разработке и представляет в установленном порядке на утверждение государственные и отраслевые нормы технологического проектирования, а также отраслевые строительные нормы;

принимает участие в разработке и представляет в установленном порядке на утверждение правила безопасной эксплуатации указанных объектов.

4.12. Взаимоотношения между Обществом и органами власти и управления территорий, на которых Общество производит разведку и добычу энергоносителей и других ресурсов, регулируются договорами и соглашениями с учетом интересов Общества и населения указанных территорий.

5.1. Общество является юридическим лицом с даты его государственной регистрации в установленном порядке.

5.2. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетные и иные счета в рублях и иностранной валюте в банках и других кредитных учреждениях, печать со своим наименованием и другие реквизиты.

Общество вправе от своего имени совершать сделки и действия, не запрещенные законодательством Российской Федерации, приобретать имущественные и иные права и нести обязанности, выступать от своего имени в суде (арбитражном суде) и третейских судах.

5.3. Правовое положение Общества регламентируется настоящим Уставом, а в части, не урегулированной им, - законодательством Российской Федерации об акционерных обществах.

5.4. Общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов и других взносов в уставный капитал его акционерами, в том числе Российской Федерацией, имущества, полученного в результате своей предпринимательской деятельности, включая средства, направляемые в соответствии с пунктом 7 Указа Президента Российской Федерации от 5 ноября 1992 г. N 1333 на финансирование технического перевооружения, реконструкции и расширения производства, на проведение природоохранных мероприятий, а также имущества, приобретенного по иным основаниям, допускаемым законодательством.

Общество является также собственником средств, полученных им от продажи принадлежащих ему ценных бумаг.

5.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом. Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации и других своих акционеров.

5.6. В Общество на момент его учреждения входят следующие предприятия, 100 процентов капитала (имущества) которых принадлежит Обществу:

производственное объединение "Уренгойгазпром"

производственное объединение "Надымгазпром"

предприятие "Ямбурггаздобыча"

предприятие "Оренбурггазпром"

предприятие "Астраханьгазпром"

предприятие "Севергазпром"

предприятие "Кубаньгазпром"

предприятие "Сургутгазпрм"

предприятие "Тюментрансгаз"

предприятие "Лентрансгаз"

предприятие "Мострансгаз"

предприятие "Томсктрансзаг"

предприятие "Пермтрансгаз"

предприятие "Уралтрансгаз"

предприятие "Баштрансгаз"

предприятие "Кавказтрансгаз"

предприятие "Волготрансгаз"

предприятие "Югтрансгаз"

предприятие "Таттрансгаз"

предприятие "Самаратрансгаз"

предприятие "Волгоградтрансгаз"

предприятие "Дагестангазпром"

предприятие "Тюменбургаз"

предприятие "Приполярбургаз"

внешнеэкономическое предприятие "Газэкспорт"

институт "Тюменниигипрогаз"

институт "ВНИИгаз"

производственно-коммерческое предприятие "Тюменгазснабкомплект"

производственно-коммерческое предприятие "Газкомплектимпэкс"

фирма "Газобезопасность"

фирма "Информгаз"

Новоуренгойская дирекция строящегося нефтегазохимического комплекса

центральная станция технологической связи

управление связи "Тюменгазсвязь"

центральное производственно-диспетчерское управление

управление газового надзора в Российской Федерации

производственно-коммерческое объединение "Газкомпромсельстрой".

Предприятия Общества действуют на базе имущества, ранее закрепленного за ними до вхождения в РАО "Газпром", в соответствии с уставами, утверждаемыми Обществом. Общество назначает руководителей предприятий и осуществляет в отношении их другие права собственника, предусмотренные законодательством.

Общество также вправе в соответствии с законодательством участвовать в капитале других акционерных и иных хозяйственных обществ (товариществ), в том числе иметь дочерние общества (товарищества), в имуществе которых доля участия Общества обеспечивает ему более 50 процентов общего максимального числа голосов акционеров (участников) указанных обществ (товариществ).

Предприятия Общества и его дочерние общества являются юридическими лицами. Общество не отвечает по обязательствам дочерних обществ и предприятий, а они - по обязательствам Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством.

5.7. Общество может в установленном порядке создавать как в Российской Федерации, так и за рубежом свои отделения, а также филиалы и представительства, которые действуют на основании положений о них. Положения об отделениях, филиалах и представительствах утверждаются Обществом в соответствии с законодательством страны учреждения.

Отделения Общества являются юридическими лицами, если иное не предусмотрено законодательством страны учреждения. Отделения не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам своих отделений, если иное не предусмотрено законодательством страны учреждения.

Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, их руководители действуют от имени Общества на основании общей (генеральной), а также специальных доверенностей.

Филиалы и представительства могут иметь отдельные балансы, которые в качестве составной части включаются в самостоятельный баланс Общества.

6.1. Уставный капитал Общества составляет 89,3 млрд. рублей.

Уставный капитал Общества разделен на 89255660 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 тыс. рублей каждая.

6.2. Уставный капитал формируется в соответствии с законодательством за счет вклада учредителя Общества путем передачи 100 процентов капитала предприятий Общества, контрольных пакетов (не менее 51 процента) акций дочерних акционерных обществ, создаваемых в соответствии с приложением N 2 к Указу Президента Российской Федерации от 5 ноября 1992 г. N 1333, а также принадлежащих Государственному газовому концерну "Газпром" долей участия (пакетов акций) в имуществе российских и зарубежных предприятий, объединений и организаций и иного имущества указанного концерна, приватизация которого не запрещена законодательством.

6.3. Уставный капитал Общества может быть при необходимости:

увеличен путем дополнительного выпуска акций, обмена (конверсии) облигаций Общества на его акции, увеличения номинальной стоимости акций;

уменьшен путем снижения номинальной стоимости, а также аннулирования части ранее выпущенных акций, состоящих на балансе Общества.

Увеличение величины уставного капитала может быть осуществлено независимо от оплаты ранее выпущенных акций при расширении деятельности Общества не более чем на 20 процентов решением Совета директоров, а в остальных случаях - решением Собрания акционеров.

Уменьшение величины уставного капитала осуществляется исключительно решением Собрания акционеров. Уменьшение уставного капитала не допускается при наличии возражений у кредиторов Общества.

Изменение величины уставного капитала Общества в результате переоценки имущества (в том числе в форме индексации стоимости основных фондов) осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством.

6.4. Размещение акций первого выпуска осуществляется в соответствии с пунктом 4 Указа Президента Российской Федерации от 5 ноября 1992 г. N 1333 и пунктами 4 и 5 распоряжения Президента Российской Федерации от 26 января 1993 г. N 58-рп. В период закрепления в соответствии с пунктом 4 Указа Президента Российской Федерации от 5 ноября 1992 г. N 1333 не менее 40 процентов обыкновенных акций Общества в федеральной собственности изменение величины уставного капитала органами управления Общества, в том числе путем дополнительного выпуска обыкновенных акций, обмена (конверсии) привилегированных акций или облигаций Общества на его обыкновенные акции, а также аннулирования части обыкновенных акций Общества, должно осуществляться таким образом, чтобы Российской Федерации обеспечивалось не менее 40 процентов общего максимального числа голосов акционеров Общества, в частности посредством конверсии принадлежащих Российской Федерации одноголосых акций в акции, дающие право на такое число голосов, которое обеспечит сохранение за Российской Федерацией указанного числа голосов, с условием, что при продаже или ином отчуждении принадлежащих Российской Федерации многоголосых акций они автоматически конвертируются в одноголосые.

Выпуск Обществом привилегированных акций, а также обыкновенных акций с варрантами или иных производных ценных бумаг, если он не приводит к изменению числа голосующих акций, осуществляется в указанный период по общим правилам с соблюдением требований законодательства о ценных бумагах и настоящего Устава.

7.1. Все акции Общества первого выпуска являются обыкновенными именными, равными по номинальной стоимости. Стоимость акции выражается в рублях, независимо от формы внесения вклада и способа оплаты.

В дальнейшем Общество может выпускать акции разных категорий, как именные, так и на предъявителя, включая обыкновенные и привилегированные акции, с соблюдением требований, предусмотренных законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Акции Общества могут выпускаться и обращаться в форме бланков документов или в форме записей на счетах.

7.2. Владельцам акций Общества в соответствии с условиями выпуска тех или иных категорий акций может предоставляться преимущественное право на приобретение акций Общества. Условия реализации этого права должны быть определены при выпуске соответствующей категории акций.

Общество вправе с соблюдением условий, предусмотренных законодательством о ценных бумагах, приобретать собственные акции. Реализация приобретенных Обществом собственных акций должна быть осуществлена в течение одного года. В указанный период распределение прибыли (дивиденда), а также голосование и определение кворума на Собрании акционеров производятся без учета приобретенных Обществом собственных акций. Нереализованные по истечении года акции подлежат аннулированию с соответствующим уменьшением уставного капитала.

7.3. Приобретение акций Общества его предприятиями и дочерними обществами (товариществами), а также иными предприятиями и организациями, в имуществе которых доля указанных предприятий и обществ превышает один процент, а равно физическими и юридическими лицами, владеющими долей (акциями) указанных дочерних обществ (товариществ) в размере, превышающем 1 процент уставного капитала этих обществ (товариществ), не допускается.

7.4. Акции Общества в количестве, обеспечивающем более 3 процентов общего максимального числа голосов акционеров Общества, могут быть приобретены одним физическим или юридическим лицом, а также лицами, связанными с такими лицами или имеющими взаимные интересы (аффилированными), только с предварительного письменного разрешения Правления Общества.

Указанное ограничение не распространяется на Российскую Федерацию как акционера Общества.

Доля всех иностранных участников Общества и их аффилированных физических и юридических лиц не может превышать 9 процентов общего максимального числа голосов акционеров Общества. Иностранные участники Общества и их аффилированные физические и юридические лица могут приобретать обыкновенные (голосующие) акции Общества только с предварительного письменного разрешения Правления Общества.

Акции, приобретенные сверх установленных настоящим Уставом пределов с нарушением предусмотренных им правил, не принимают участие в голосовании, не дают права на получение дивидендов и участие в распределении имущества Общества после его ликвидации.

7.5. Физические и юридические лица, которые приобрели акции Общества, вправе реализовать их по своему усмотрению с соблюдением условий, предусмотренных пунктами 3 и 4 статьи 7 настоящего Устава, после того, как направят в письменной форме Обществу предложение о приобретении акций. Общество вправе в течение одного месяца со дня получения предложения приобрести акции по цене, определяемой до создания рынка ценных бумаг на основе оценки стоимости акций по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату. Неполучение акционером ответа от Общества в течение указанного срока приравнивается к отказу Общества от приобретения предложенных акций.

Передача акций, совершенная с нарушением изложенного порядка, не подлежит регистрации в реестре акционеров Общества, а соответствующая сделка является недействительной.

7.6. Общество может выдавать акционеру, владеющему значительным пакетом акций (не менее 10 тыс. акций), один сертификат на общую суммарную номинальную стоимость принадлежащих ему акций. Один сертификат выдается бесплатно на все принадлежащие акционеру акции в случае их полной оплаты. Дополнительные, а также утерянные сертификаты выдаются за плату.

7.7. Акция Общества неделима. В тех случаях, когда акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и осуществляют свои права через одного из них или через общего представителя. Совладельцы акции солидарно отвечают по обязательствам акционеров.

7.8. Права акционера по отношению к Обществу определяются категорией принадлежащих ему акций.

Каждая обыкновенная акция, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 5 статьи 6 настоящего Устава, а также случаев, определяемых при выпуске, дает владельцу с соблюдением условий, предусмотренных пунктами 3-5 статьи 7 настоящего Устава, право одного голоса при решении вопросов на собрании акционеров, а также право на получение дивидендов от чистой прибыли, участие в распределении имущества Общества после его ликвидации.

Привилегированная акция не дает права голоса, но дает преимущественное право на дивиденд, в том числе фиксированный, а также имеет преимущества перед обыкновенными акциями при распределении прибыли и имущества Общества после его ликвидации. При выпуске привилегированных акций Общество может предусматривать возможность их обмена на иные ценные бумаги Общества, а также другие условия.

Общество обеспечивает для приобретателей своих ценных бумаг полную информацию об установленных настоящим Уставом и иных условиях выпуска, размещения и обращения ценных бумаг Общества.

7.9. Акционеры Общества имеют право:

7.10. Акционеры могут осуществлять свои права как непосредственно, так и через представителей, в качестве которых могут выступать другие акционеры, а также должностные лица Общества.

7.11. Кроме перечисленных в пункте 9 статьи 7 настоящего Устава прав Российская Федерация в качестве акционера Общества обладает следующими исключительными полномочиями:

правом вето при принятии Собранием акционеров решений об изменении настоящего Устава, увеличении величины уставного капитала свыше 20 процентов, любом уменьшении величины уставного капитала, а также об отчуждении предприятий Единой системы газоснабжения Российской Федерации и о продаже или об ином отчуждении принадлежащего Обществу имущества, составляющего более 10 процентов его активов;

правом налагать запрет на регистрацию приобретения одним физическим или юридическим лицом 3 процентов голосующих акций Общества, а также на регистрацию приобретения акций Общества иностранным участником (его аффилированным физическим или юридическим лицом).

Указанные исключительные полномочия не могут быть переданы иным субъектам или каким-либо другим образом отчуждены.

Исключительные полномочия Российской Федерации вступают в силу, когда количество голосов по принадлежащим Российской Федерации акциям Общества уменьшается до 25 процентов общего максимального числа голосов акционеров Общества, и прекращает свое действие в момент отчуждения Российской Федерацией последней принадлежащей ей обыкновенной акции.

7.12. Интересы Российской Федерации как акционера Общества представляют председатель и члены Совета директоров, назначенные от центральных органов федеральной исполнительной власти, которые правомочны управлять пакетом акций Общества, принадлежащих Российской Федерации, и голосовать как единый представитель от имени Российской Федерации на Собрании акционеров Общества.

8.1. Общество осуществляет регистрацию акционеров непосредственно или через специального регистратора, в качестве которого на основании поручения Общества может выступать банк или другая специализированная организация.

Реестр акционеров ведется на бумажных или машинных носителях, в формах, обеспечивающих оперативный учет, полноту, достоверность и сохранность включенной в него информации.

8.2. Реестр включает в себя следующую информацию в отношении каждого акционера:

полное имя (наименование);

адрес (местожительство или местонахождение);

количество акций;

типы категорий акций;

номинальная стоимость акций;

дата приобретения акций акционером;

дата внесения последнего платежа за акции;

дата выбытия из числа акционеров.

8.3. Реестр может храниться в месте нахождения Общества или регистратора, но в любом случае - на территории Российской Федерации.

8.4. Данные об акционере, включаемые в реестр, должны быть доступны для ознакомления этому акционеру в соответствии с настоящим Уставом. В случаях, предусмотренных законодательством, эти данные могут быть предоставлены другим лицам и органам.

9.1. Высшим органом управления Общества является Собрание акционеров, состоящее из акционеров Общества или их полномочных представителей, действующее путем принятия решений по вопросам, отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.

9.2. Акционеры Общества имеют право участвовать в Собрании акционеров лично или через доверенных лиц (представителей), в качестве которых могут выступать другие акционеры и должностные лица Общества. Порядок осуществления представительства определяется Обществом в соответствии с настоящим Уставом.

9.3. Вопросы на Собрании акционеров решаются голосованием. Акционер обладает числом голосов, соответствующим числу и категории принадлежащих ему акций, при условии соблюдения правил, установленных пунктами 3 - 5 статьи 7 настоящего Устава.

9.4. К исключительной компетенции Собрания акционеров относятся:

9.5. Акционеры Общества, обладающие в совокупности его акциями, которые обеспечивают 10 процентов голосов от общего максимального числа голосов акционеров Общества, имею право вето при принятии Собранием акционеров решений по следующим вопросам:

9.6. Собрания акционеров могут быть годовыми (очередными) и чрезвычайными.

Годовые (очередные) собрания созываются председателем Совета директоров Общества ежегодно, независимо от других собраний, не позднее пяти месяцев после окончания очередного финансового года. Между годовыми (очередными) собраниями не может пройти свыше 15 месяцев.

Годовое (очередное) Собрание акционеров утверждает отчет Совета директоров, годовой баланс, счет прибылей и убытков, заключение Ревизионной комиссии (или аудиторской организации), а также может решать иные вопросы, отнесенные к его компетенции в соответствии с настоящим Уставом.

Чрезвычайное Собрание созывается председателем Совета директоров Общества по собственной инициативе или по требованию Совета директоров, Ревизионной комиссии, а также акционеров, владеющих не менее чем 10 процентами обыкновенных акций Общества. При наличии требования к председателю Совета директоров Общества о созыве чрезвычайного Собрания он обязан назначить дату такого Собрания не позднее чем через 20 дней после получения требования. В противном случае лица, выступившие с требованием о созыве чрезвычайного Собрания, вправе назначить дату его проведения и созвать его самостоятельно.

9.7. Акционеры Общества приглашаются на Собрание посредством письменного уведомления или объявления в средствах массовой информации не позднее чем за 45 дней до даты проведения Собрания.

В уведомлении (объявлении) указываются дата, время и место проведения Собрания, а также повестка дня с проектом резолюции и форма доверенности на представительство.

Акционер Общества вправе опротестовать решение Собрания, созванного с нарушением указанного порядка.

9.8. Вопросы, подлежащие рассмотрению на Собрании акционеров, выносятся на него председателем Совета директоров. В случае отказа председателя Совета директоров Общества от созыва чрезвычайного Собрания или нарушения установленных настоящим Уставом сроков его созыва повестка дня Собрания формируется органами или лицами, созывающими Собрание.

Предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня Собрания должны быть представлены председателю Совета директоров Общества не позднее чем за 20 дней до даты Собрания. Если предложение о включении вопроса в повестку дня сделано Советом директоров, Ревизионной комиссией или акционерами, обладающими в совокупности не менее чем 10 процентами голосов, председатель Совета директоров обязан включить соответствующий вопрос в повестку дня Собрания и известить об этом акционеров не позднее чем за 10 дней до даты Собрания.

При предъявлении требования о созыве чрезвычайного Собрания должны быть сформулированы вопросы, подлежащие обсуждению. Председатель Совета директоров Общества не вправе изменять каким бы то ни было образом предложенную повестку дня чрезвычайного Собрания, но обязан высказать по этим вопросам собственное мнение на Собрании.

Собрание акционеров не вправе изменять повестку дня, а также принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

9.9. Собрание акционеров ведет председатель Совета директоров Общества, а в его отсутствие - назначенное им лицо из числа должностных лиц или акционеров Общества (их доверенных представителей).

Обязанности секретаря Собрания по подготовке вопросов, контролю исполнения принятых решений и делопроизводству выполняет секретарь Правления.

Порядок обсуждения вопросов на Собрании акционеров и голосования по ним определяется утверждаемым Собранием регламентом.

Протоколы Собрания акционеров подписываются председателем Совета директоров Общества (председателем Собрания) и секретарем Собрания и заверяются печатью Общества. Акционерам должен быть обеспечен свободный доступ к протоколам Собрания.

9.10. Собрание акционеров (годовое, чрезвычайное) признается правомочным, если на нем представлены владельцы не менее чем 50 процентов голосующих акций Общества. При отсутствии кворума назначается дата нового Собрания, которое признается правомочным независимо от числа представленных на нем акционеров.

По решению Собрания акционеров, на котором есть кворум, оно может быть приостановлено на срок не более 45 дней. На продолженном заседании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня.

Решения об изменении настоящего Устава и уменьшении уставного капитала Общества в пределах свыше 20 процентов, о реорганизации и ликвидации Общества принимаются квалифицированным большинством (три четверти) голосов акционеров, представленных на Собрании.

Решения по другим вопросам принимаются простым большинством голосов указанных акционеров.

Принятое Собранием решение доводится до сведения всех акционеров в порядке и в сроки, установленные Собранием.

10.1. В период между собраниями акционеров высшим органом Общества является Совет директоров, который вправе принимать решения по всем вопросам деятельности Общества (кроме тех, которые отнесены в соответствии с настоящим Уставом к исключительной компетенции Собрания акционеров), в том числе:

разработка рекомендаций Собранию акционеров относительно величины, условий и порядка увеличения или уменьшения уставного капитала;

определение приоритетных направлений деятельности Общества, рассмотрение и принятие перспективных планов и основных программ деятельности Общества, утверждение отчетов об их выполнении;

определение кредитно-финансовой политики, стратегии получения кредитов и выдачи гарантий;

разработка рекомендаций о размере выплачиваемого акционерам дивиденда;

увеличение величины уставного капитала Общества до 20 процентов, а также решение о резервировании части выпускаемых при этой акций за Обществом.

10.2. Совет директоров не вправе делегировать полномочия, указанные в пункте 10.1 настоящего Устава.

10.3. Совет директоров формируется в следующем порядке:

10.4. Члены Совета директоров могут осуществлять свои полномочия лично или через доверенных лиц (представителей). Председатель Совета директоров и его члены, представляющие центральные органы федеральной исполнительной власти, осуществляют свои полномочия лично, за исключением случаев кратковременного отсутствия председателя Совета директоров, который на период своего отсутствия вправе назначить из числа членов Совета директоров лицо, временно исполняющее обязанности председателя Совета директоров, без делегирования ему прав по голосованию пакетом акций, принадлежащих Российской Федерации.

Председатель Совета директоров и его члены, назначенные по должности, получают вознаграждение в размерах и порядке, установленных действующим законодательством. Остальные члены Совета директоров в период исполнения своих обязанностей получают вознаграждение и компенсации в размерах и порядке, установленных в контракте, подписываемом с каждым из указанных членов Совета директоров председателем Совета директоров Общества. Размер вознаграждения членов Совета директоров, назначенных по должности, регулируется Советом Министров - Правительством Российской Федерации.

10.5. Председатель и члены Совета директоров могут быть освобождены от занимаемых должностей органами, соответственно назначившими и избравшими их, до истечения сроков их полномочий, предусмотренных настоящим Уставом, в случае:

10.6. Решения Совета директоров принимаются на заседаниях. Порядок их созыва и проведения определяется Советом директоров.

Организационно-распорядительные функции, связанные с обеспечением деятельности Совета директоров и проведением его заседаний, осуществляются председателем Совета директоров.

Заседания Совета директоров созываются по мере необходимости, но не реже одного раза в 6 месяцев, председателем Совета директоров. Заседание Совета директоров правомочно осуществлять свою работу при условии присутствия на нем не менее пяти (включая председателя Совета) его членов.

Решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов от числа членов Совета директоров, присутствующих на заседании. Допускается принятие решений путем письменного опроса членов Совета директоров.

В случае равенства голосов голос председателя Совета директоров является решающим.

11.1. Правление Общества и его председатель руководят деятельностью Общества в пределах компетенции и в порядке, определенных настоящим Уставом.

11.2. Председатель Правления первоначально назначается Президентом Российской Федерации на срок пять лет. После истечения срока полномочий председателя Правления избрание нового председателя осуществляется Собранием акционеров на тот же срок.

Избранный Собранием акционеров председатель Правления по должности является членом Совета директоров.

Собрание акционеров определяет права, обязанности и ответственность избранного им председателя Правления Общества, включая установление пределов хозяйственного ведения имуществом Общества и пределы ответственности за ущерб, причиненный по его вине Обществу.

11.3. Председатель Правления назначает членов Правления Общества.

После назначения членов Правления его председатель заключает с каждым из них контракт, в котором определяются права, обязанности и ответственность члена Правления за результаты его деятельности.

11.4. Председатель и члены Правления до истечения сроков их полномочий, установленных соответственно настоящим Уставом и заключенными с членами Правления контрактами, могут быть освобождены от занимаемых ими должностей:

по их собственному заявлению об отставке;

в связи с приговором суда;

в случае установления вины в причинении ущерба Обществу. Члены Правления также могут быть досрочно освобождены от занимаемых ими должностей по иным основаниям, предусмотренным в заключенных с ними контрактах.

11.5. Председатель Правления без доверенности осуществляет все действия от имени Общества. Другие члены Правления осуществляют действия от имени Общества по доверенности, выданной председателем Правления.

11.6. К компетенции председателя Правления относится:

издание приказов, инструкций и других актов по вопросам деятельности Общества;

обеспечение контроля за выполнением решений органов государственной власти и управления, а также органов управления Общества;

совершение в пределах предоставленных ему прав всех необходимых действий для реализации прав на владение, пользование и распоряжение имуществом Общества, включая осуществление правомочий в отношении принадлежащих Обществу ценных бумаг и долей участия в капитале других обществ (товариществ);

представительство от имени Общества в отношениях с любыми российскими и иностранными юридическими и физическими лицами, заключение на территории Российской Федерации и за границей соглашений, договоров и иных сделок, от имени Общества и выдача доверенностей на совершение таких сделок;

утверждение структуры, штатного расписания и сметы расходов на содержание Правления и администрации Общества, а также положений о ее структурных подразделениях;

назначение на должность работников администрации, установление им должностных окладов и надбавок, поощрение работников администрации и применение к ним мер взыскания, установление системы социального обеспечения, продажа на льготных условиях акций Общества его работникам при выходе на пенсию;

принятие решений о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам как в Российской Федерации, так и за рубежом;

утверждение положений о филиалах, представительствах, об отделениях, а также уставов дочерних предприятий и заключение контрактов с их руководителями.

Председатель Правления Общества вправе также принимать решения по любым вопросам деятельности Общества, не относящимся к компетенции Собрания акционеров и Совета директоров.

Председатель Правления Общества на время своего отсутствия и при иных обстоятельствах вправе назначить из числа должностных лиц Общества лицо, временно исполняющее обязанности председателя Правления.

11.7. Правление Общества руководит его текущий работой и несет ответственность за выполнение возложенных на Общество задач.

К компетенции Правления Общества относится:

разработка для представления Совету директоров перспективных планов и основных программ деятельности Общества, составление отчетов об их выполнении, а также разработка и утверждение текущих планов деятельности Общества;

обеспечение управления потоками газа в соответствии с установленными квотами и лицензиями, осуществление контроля за функционированием Единой системы газоснабжения Российской Федерации;

принятие решения о приобретении им своих акций и определение направлений их последующей реализации в соответствии с настоящим Уставом;

принятие в рамках определенной Советом директоров кредитно-финансовой политики решений о получении займов, в том числе о выпуске облигаций, включая конверсионные, выдача гарантий и ссуд;

расходование резервов Общества, определение порядка использования и расходования фондов, включая фонды социального страхования и обеспечения работников Общества;

утверждение порядка формирования и использования на предприятиях Общества единого фонда стабилизации и развития;

принятие решений о привлечении дополнительных отчислений предприятий Общества для финансирования целевых производственных, научно-технических, социальных и природоохранных программ;

принятие решений о создании, реорганизации и ликвидации предприятий Общества, об открытии и о прекращении деятельности филиалов, отделений, представительств и других обособленных структурных подразделений Общества;

принятие решений об образовании, реорганизации и ликвидации совместных предприятий, об участии Общества в капитале других обществ (товариществ), включая дочерние, и о создании объединений, предприятий в иных, кроме акционерного и паевого общества (товарищества), организационно-правовых формах;

заключение или прекращение любых сделок, в которых одной стороной выступает Общество, а другой - любой акционер, владеющий пакетом акций, составляющим не менее 3 процентов уставного капитала;

определение порядка доступа к сведениям, включенным в реестр акционеров Общества;

установление правил представительства интересов акционеров Общества, в том числе ограничений на представительство одним лицом определенного числа акционеров Общества;

определение порядка предоставления всех счетов, отчетов, заявлений, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации;

утверждение уровней расчетных цен, установление порядка расчетов за поставки газа и другой продукции.

11.8. На заседаниях Совета директоров и собраниях акционеров позицию Правления представляет его председатель или уполномоченное им должностное лицо.

11.9. Заседания Правления собираются его председателем по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. Порядок ведения заседаний и делопроизводства Правления определяется утверждаемым им регламентом.

13.1. Ревизионная комиссия создается для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества и осуществления внутреннего аудита.

Ревизионная комиссия состоит не менее чем из трех членов. Члены Ревизионной комиссии назначаются Собранием акционеров Общества из числа акционеров Общества или их представителей.

Ревизионная комиссия принимает решение большинством голосов своих членов. По просьбе Совета директоров члены Ревизионной комиссии могут присутствовать на его заседаниях.

13.2. Ревизионная комиссия докладывает результаты проверок Собранию акционеров. Заключение Ревизионной комиссии по годовому отчету и балансу Общества представляется в обязательном порядке годовому (очередному) Собранию акционеров.

13.3. Ревизионная комиссия представляет в Совет директоров не позднее чем за месяц до годового (очередного) Собрания акционеров отчет по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета, установленными согласно положениям статьи 17 настоящего Устава. Внеплановые ревизии проводятся Ревизионной комиссией по письменному запросу владельцев не менее чем 10 процентов обыкновенных акций Общества или большинства членов Совета директоров. Работники Общества должны своевременно обеспечивать Ревизионную комиссию всей необходимой информацией и документами, а по требованию ее членов - давать личные объяснения, в том числе и письменные.

13.4. Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва чрезвычайного Собрания акционеров в случае возникновения угрозы существенным интересам Общества или выявления злоупотреблений, допущенных его должностными лицами.

14.1. Общество создает постоянно действующий Третейский суд для разрешения экономических споров.

14.2. Компетенция и порядок образования Третейского суда Общества определяются положением, утвержденным Собранием акционеров в соответствии с законодательством.

Третейский суд разрабатывает и утверждает регламент, определяющий процедуру рассмотрения споров.

15.1. Имущество Общества составляют основные фонды, оборотные средства, иные материальные и нематериальные активы, ценные бумаги и любое другое имущество, которое в соответствии с законом может быть объектом права собственности.

15.2. Имущество Общества образуется за счет следующих источников:

имущество, переданное Обществу его учредителем (акционерами);

доходы от реализации продукции, работ, услуг, а также от других видов хозяйственной деятельности;

доходы от ценных бумаг;

кредиты банков и других кредиторов;

иные, не запрещенные законодательством источники.

15.3. Дочерние предприятия и общества самостоятельно обеспечивают отчисление в бюджет налогов, платежей за недра и других предусмотренных законодательством платежей.

15.4. Средства единого фонда стабилизации и развития, образуемого в соответствии с пунктом 7 статьи 4 настоящего Устава, используются на финансирование капитальных вложений производственного и непроизводственного назначения, включая затраты на строительство жилья и других объектов социальной инфраструктуры, приобретение оборудования и материалов, финансирование научно-исследовательских, проектных, технологических и опытно-конструкторских работ, направленных на поддержание и развитие мощностей по добыче газа и газового конденсата (нефти), общеотраслевые и другие расходы в интересах Общества.

15.5. Чистая прибыль Общества поступает в его распоряжение и направляется на выплату дивидендов по акциям и формирование резервного и иных фондов Общества.

Резервный фонд Общества создается в размере не менее 10 процентов его уставного капитала путем ежегодных отчислений в размере 5 процентов чистой прибыли до достижения указанной величины резервного фонда.

По решению Собрания акционеров в Обществе могут создаваться и другие фонды, включая фонды социального страхования и обеспечения работников Общества.

16.1. Порядок выплаты дивидендов устанавливается Советом директоров в соответствии с общим порядком выплаты дивидендов, определяемым законодательством, и должен обеспечивать максимальное удобство для акционеров.

16.2. Размер дивиденда в расчете на одну акцию устанавливается Собранием акционеров по предложению Совета директоров и не может быть больше рекомендованного им размера.

16.3. Дивиденды не выплачиваются по акциям Общества, находящимся на его балансе.

16.4. На дивиденды имеют право владельцы акций, приобретенных не позднее чем за 30 дней до официально объявленной даты выплаты дивиденда.

16.5. Дивиденды могут выплачиваться деньгами или, с согласия акционеров, акциями в порядке капитализации прибыли и облигациями, а по акциям, принадлежащим иностранным инвесторам, - также продукцией или услугами Общества. Порядок выплаты дивидендов определяется при выпуске акций.

16.6. По дивидендам, не выплаченным на обыкновенные акции или не полученным в установленный срок по вине акционера, проценты не начисляются.

17.1. Баланс, счет прибыли и убытков Общества составляются в рублях.

17.2. Первый финансовый год Общества начинается с даты его регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.

17.3. Баланс, счет прибыли и убытков, а также иные финансовые документы для отчета составляются в соответствии с законодательством.

17.4. По месту нахождения Общества ведется полная документация, в том числе:

учредительные документы Общества, а также нормативные документы, регулирующие отношения внутри Общества, с последующими изменениями и дополнениями;

все документы бухгалтерского учета, необходимые для проведения собственных ревизий Общества, а также проверок соответствующими государственными органами;

протоколы заседаний Собрания акционеров, Совета директоров, Ревизионной комиссии, Правления Общества;

перечень лиц, имеющих доверенность на представительство от имени Общества;

список всех членов Совета директоров и иных должностных лиц Общества.

Перечисленные документы должны быть доступны для ознакомления акционерам и их полномочным представителям в любое время в течение рабочего дня.

18.1. Реорганизация Общества может быть осуществлена путем слияния, разделения, выделения, поглощения, а также путем преобразования в другую организационно-правовую форму.

При реорганизации Общества его права и обязанности переходят к правопреемникам.

Реорганизация проводится в соответствии с требованиями законодательства.

Решение о реорганизации принимается:

Собранием акционеров;

судом - в случаях, предусмотренных законодательством.

18.2. Общество может быть ликвидировано:

по решению Собрания акционеров;

по решению суда - в случаях, предусмотренных законодательством.

18.3. При ликвидации Общества (за исключением случаев ликвидации по решению суда) Собрание акционеров утверждает ликвидационную комиссию, определяет порядок и сроки проведения ликвидации, устанавливает срок предъявления претензий кредиторами, который не может быть менее двух и более трех месяцев с момента объявления о ликвидации.

С момента назначения ликвидационная комиссия принимает на себя функции Совета директоров, Правления Общества и его председателя и является единственным уполномоченным представителем Общества по всем вопросам, относящимся к его деятельности.

Ликвидационная комиссия вправе совершать новые сделки лишь постольку, поскольку это необходимо для окончания текущих дел Общества.

Члены ликвидационной комиссии несут солидарную ответственность за ущерб, причиненный их действиями Обществу, акционерам и третьим лицам.

18.4. Ликвидационная комиссия помещает в средствах массовой информации по месту нахождения Общества объявления о его ликвидации и порядке и сроке заявления претензий кредиторами. Первая публикация в печати должна быть обеспечена ликвидационной комиссией не позднее чем через неделю после ее создания и повторена не ранее чем через 14 и не позднее чем через 40 дней.

18.5. Если средства Общества недостаточны для удовлетворения всех обязательств перед кредиторами, то эти средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально сумме требований кредиторов в этой очереди, определяемой согласно законодательству.

18.6. Активы Общества, оставшиеся после удовлетворения требований кредиторов (в том числе держателей облигаций Общества), распределяются между акционерами в соответствии с категориями и пропорционально количеству принадлежащих им акций.

18.7. Общество считается ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в Государственный реестр.