Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 января 2006 г. N КГ-А40/13362-05 Отказывая в иске о признании права собственности истца на акции, суд исходил из отсутствия доказательств недобросовестности приобретения спорных акций фактическим владельцем и отсутствия вины ответчика в выбытии акций из собственности истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 января 2006 г. N КГ-А40/13362-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 мая 2009 г. N КГ-А40/3823-09-П

С.Ю.И. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ОАО "АК Транснефть":

об обязании ответчиков восстановить нарушенные права истца как акционера ОАО "АК "Транснефть" путем исключения приходной записи по лицевому счету приобретателя 410-ти привилегированных акций ОАО "АК "Транснефть" С.А.Ю. и внесения соответствующей записи в реестр акционеров ОАО "АК "Транснефть" о праве обладания С. привилегированными акциями в количестве 410 штук, выдать С. выписку из реестра акционеров; о признании права собственности на 410 привилегированных акций ОАО "АК "Транснефть" за С.Ю.И.;

о взыскании с ОАО "АК "Транснефть" недополученных дивидендов по итогам 2003 г. и процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18 июля 2005 г. (судья Р.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Принимая решение, суд исходил из фактов установления нового собственника спорных акций С.Ю.А., отказа истца от привлечения нового собственника спорных акций к участию в деле в качестве ответчика, отсутствия вины регистратора в выбытии спорных акций из собственности истца и своевременной выплаты дивидендов новому владельцу акций.

Постановлением от 14 октября 2005 г. N 09АП-10406/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции изменено: за С.Ю.И. признано право собственности на 410 привилегированных акций ОАО "АК "Транснефть", ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." обязано восстановить запись по лицевому счету С.Ю.И. на 410 привилегированных акций ОАО "АК "Транснефть". В остальной части решение оставлено без изменения.

Вынося постановление, суд апелляционной инстанции руководствовался тем, что действия, совершенные от имени С.А.Ю. в отношении спорных акций, неправомерны ввиду того, что совершены несуществующим лицом и ввиду несоответствия действительности фактов, послуживших основанием для их реализации, следовательно, ничтожны переход права собственности на акции к С.А.Ю. и последующие сделки по передаче указанных акций.

Суд апелляционной инстанции восстановил нарушенное право С.Ю.И. путем признания права собственности на утраченные акции на основании п.п. 3 п. 1 ст. 8, ст. 11, 12 ГК РФ.

В кассационных жалобах ответчики ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." и ОАО "АК "Транснефть" просят отменить постановление суда апелляционной инстанции в части изменения решения Арбитражного суда г. Москвы от 18 июля 2005 г., указанное решение суда первой инстанции оставить в силе.

Кассационные жалобы основаны на утверждении о том, что требование истца предъявлено к ненадлежащим ответчикам, поскольку иск, по сути, носит виндикационный характер и согласно ст. 301 ГК РФ может быть предъявлен только к владельцу акций. Ответчики не нарушали прав С.Ю.И. как акционера, поскольку ОАО "АК "Транснефть" не являлось и не является в настоящее время владельцем спорных акций, а действия ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." по регистрации перехода права собственности на спорные акции являются правомерными.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся истца и 3-их лиц.

От истца поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором С.Ю.И. просит суд отказать в удовлетворении жалоб ввиду их необоснованности.

Представители ответчиков поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва истца, выслушав участников процесса и проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к вывод о необходимости отмены обжалованного постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

Судом апелляционной инстанции удовлетворены требования истца об обязании ответчиков восстановить его нарушенные права путем признания за С.Ю.И. права собственности на спорные акции и обязания ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить запись по лицевому счету С.Ю.И. на 410 привилегированных акций ОАО "АК Транснефть" (регистрационный номер выпуска МФ 73-1-01350). При этом судом апелляционной инстанции не указано, за чей счет подлежит восстановлению запись на лицевом счете истца.

Требование истца о восстановлении записи на его счете о владении спорными акциями на праве собственности путем списания со счета нового незаконного собственника фактически сводится к требованию о возврате акций, находящихся у иных лиц, приобретших их по сделкам, которые отражены в реестре акционеров ОАО "АК Транснефть".

По мнению суда кассационной инстанции указанное требование носит характер, аналогичный виндикационному и подлежит рассмотрению в соответствии со ст. 302 ГК РФ.

Следовательно, иск должен предъявляться к приобретателям спорных акций, установление которых возможно на основании данных реестра акционеров.

Пункт 1 указанной нормы права предусматривает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от такого приобретателя лишь в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.

Следовательно, рассматривая иск к имитенту и регистратору, не установив их вины в осуществлении перехода права собственности на акции, принадлежавшие ранее истцу, без установления фактических владельцев спорных акций, без привлечения их к участию в деле и исследования обстоятельств, на основании которых можно было бы сделать вывод о добросовестности или недобросовестности приобретения спорных акций иными лицами, у суда отсутствовали основания для признания за С.Ю.И. права собственности на спорные акции и обязания ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить запись по лицевому счету С.Ю.И. на 410 привилегированных акций ОАО "АК Транснефть" (регистрационный номер выпуска МФ 73-1-01350).

Выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии вины регистратора в списании спорных акций с лицевого счета истца и о необоснованности требований истца в части, касающейся выплаты дивидендов, противоречат обстоятельствам, установленным самим же судом апелляционной инстанции.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены постановления, принятого по делу судом апелляционной инстанции по ч.ч. 1, 2, 3 ст. 288 АПК РФ и, в соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, установлены арбитражным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, оставляет в силе решение, принятое по делу Арбитражным судом г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2005 г. N 09АП-10406/05-ГК по делу N А40-10648/05-100-77 Арбитражного суда г. Москвы отменить. Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 июля 2005 г. по указанному делу оставить в силе.