Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 февраля 2006 г. N КГ-А40/7652-05-П Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений, суд указал, что отсутствуют правовые основания для оценки спорных договоров как сделок, заключенных с заинтересованностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 февраля 2006 г. N КГ-А40/7652-05-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 февраля 2006 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 сентября 2002 г. удовлетворены исковые требования Конкурсного управляющего ООО "Холдинговая компания "ТЕРРА" о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений от 9 июня 1999 г. и 22 июня 1999 г., заключенных между ООО "Холдинговая компания "ТЕРРА" и ООО "Фирма "Физ-Интер".

Установив, что учредителями ответчика являются юридическое лицо ООО "Холдинговая компания "ТЕРРА" и физическое лицо В., что подтверждено выпиской из реестра по состоянию на 25 апреля 2002 г., а в отношении ООО "Холдинговая компания "ТЕРРА" открыто конкурсное производство, суд пришел к выводу о том, что сделки купли-продажи нежилых помещений нарушают требования статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку совершены при наличии заинтересованности.

Исследовав обстоятельства совершения сделок, суд установил, что помещения проданы истцом ответчику по цене ниже их балансовой стоимости, при этом у истца на момент продажи помещений имелась непогашенная задолженность по кредиту, и пришел к выводу о том, что оспоренные сделки влекут предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.

Решение принято в отсутствие ответчика, извещенного по месту государственной регистрации, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке апелляционного и кассационного производства решение от 23 сентября 2002 г. в установленный срок обжаловано не было.

25 мая 2004 г. ООО "Фирма "Физ-Интер" обратилось в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре в порядке надзора решения от 23 сентября 2002 г.

В заявлении было указано на ненадлежащее извещение ответчика о месте и времени судебного разбирательства, на то, что ему не было известно о состоявшемся судебном решении в связи с переменой места фактического нахождения. ООО "Фирма "Физ-Интер" считало, что рассмотрение дела в отсутствие ответчика по документам, представленным только истцом, привело к принятию неправильного решения, поскольку на момент совершения оспоренных истцом сделок ООО "Холдинговая компания "ТЕРРА" продала свою долю участия другому юридическому лицу - ООО "Холдинговая компания "ТЕРРА-ИПК" и физическому лицу.

Определением от 30 июня 2004 г. N 4568/04 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации на основании части 6 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направил дело в Федеральный арбитражный суд Московского округа для проверки правильности применения норм права с учетом доводов ответчика о ненадлежащем извещении его о судебном разбирательстве по делу, неполучении судебного акта и невозможности его обжалования в установленный срок.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 августа 2004 г. N КГ-А40/2751-04 решение суда первой инстанции отменено, дело передано на новое рассмотрение для исследования и оценки документов ответчика, приложенных к заявлению о пересмотре решения в порядке надзора.

При новом рассмотрении дела решением от 3 декабря 2004 г. Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования в полном объеме, признал недействительными заключенные между ООО "Холдинговая компания "ТЕРРА" и ООО "Фирма "Физ-Интер" договоры купли-продажи нежилых помещений от 9 июня 1999 г. по адресу г. Москва, пр. Мира, д. 79, стр. 1 общей площадью 148,9 кв.м. и по адресу г.  Москва, Красная Пресня, д. 29 общей площадью 144,1 кв.м., договор купли-продажи нежилых помещений от 22 июня 1999 г. по адресу г. Москва, Озерковский пер., д. 1/18 общей площадью 578 кв.м.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2005 г. N 09 АП-7266/04-ГК решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные сторонами доказательства, сделал вывод о том, что истцом не доказан факт нарушения его прав оспариваемыми сделками, так как на момент их совершения ООО "Холдинговая компания "ТЕРРА" уже не являлось участником ООО "Фирма "Физ-Интер", в связи с чем отсутствуют основания для оценки спорных договоров как сделок, заключенных с заинтересованностью и направленных на предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими применительно к нормам статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статей 17, 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В кассационной жалобе Конкурсного управляющего ООО "Холдинговая компания "ТЕРРА" на постановление суда апелляционной инстанции указано на необоснованное, по мнению заявителя, отклонение доводов истца о том, что надлежащей датой смены учредителей следует считать дату регистрации в налоговой инспекции данных изменений. Заявитель полагает, что судом приняты ненадлежащие доказательства - договоры купли-продажи долей в уставном капитале, заверенные, по его мнению, ненадлежащим образом, при этом не учтены письменные пояснения ИФНС РФ N 25 об отсутствии у нее таких документов по состоянию на декабрь 2002 г., ссылается на обстоятельства, установленные при рассмотрении другого дела N А40-15183/05-38-29, в рамках которого исследовалось регистрационное дело ООО "Фирма "Физ-Интер", в котором отсутствовали договора купли-продажи долей. Также заявитель не согласен с толкованием суда норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о моменте смены собственника, не согласен с применением судом аналогии права.

В отзыве ООО "Фирма "Физ-Интер" указано на несостоятельность доводов кассационной жалобы, направленных на переоценку доказательств, исследованных судом апелляционной инстанции в полном объеме; ответчик не согласен с доводами жалобы о неправильном толковании судом норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ссылается на то, что судом были учтены все доводы истца, им дана правильная оценка, правильно применены нормы материального и процессуального права.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Холдинговая компания "ТЕРРА" поддержали жалобу по изложенным в ней доводам, настаивали на том, что заинтересованность в сделках выразилась в том, что генеральный директор ООО "Фирма "Физ-Интер"

В. одновременно входил в состав правления ООО "Холдинговая компания "ТЕРРА", на вопрос суда о последствиях недействительности сделок пояснили, что в рамках другого дела были применены последствия недействительности, имущество возвращено истцу и реализовано, но в связи с пересмотром дела осуществляется поворот исполнения, на вопрос суда о правовой позиции относительно представленных налоговым органом по запросу суда документов пояснили, что предполагали провести экспертизу данных документов, но с заявлением о фальсификации доказательств не обращались, в вышестоящие налоговые инстанции действия налоговой инспекции не обжаловали.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве, на вопрос о наличии у ООО "Фирма "Физ-Интер" своих экземпляров договоров купли-продажи долей пояснил, что само общество, не являясь стороной сделки, не имеет экземпляров, о переходе доли извещается через уведомления.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления от 11 апреля 2005 г. в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанции судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального или процессуального права, а также несоответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся доказательствам.

При этом в соответствии с частью 2 указанной статьи в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимуществе одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции, проверившим законность судебного акта по доводам кассационной жалобы, не установлено.

Из материалов дела следует и правильно установлено судом, что обращаясь с иском о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений от 9 июня 1999 г. и 22 июня 1999 г., конкурсный управляющий ссылался на нормы статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статей 18 и 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", указывая на то, что продажа недвижимого имущества ООО "Холдинговая компания "ТЕРРА" была произведена заинтересованному лицу - дочерней компании (ООО "Фирма "Физ-Интер"), учредителями которой являлись истец (99% доли) и физическое лицо (В. - 1%).

Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции установил, что к моменту совершения оспариваемых конкурсным управляющим сделок участниками ООО "Фирма "Физ-Интер" стали ООО "Холдинговая компания "Терра-ИПК" и В., что подтверждается договорами купли-продажи от 31 марта 1999 г., представленными ИФНС РФ N 25 и заверенными ею, а также уведомлениями от 31 марта 1999 г. от новых участников ООО "Фирма "Физ-Интер", которыми общество было уведомлено о приобретении указанными лицами долей в ее уставном капитале.

При этом суд правильно применил нормы статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно части 6 которой приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке доли.

С учетом изложенного является правомерным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии правовых оснований для признании договоров купли-продажи нежилых помещений от 9 июня 1999 г. и от 22 июня 1999 г. недействительными на основании норм статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статей 18 и 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Доводы кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции принял ненадлежащие доказательства, заявлены истцом без учета полномочий суда кассационной инстанции и не могут быть положены в основу отмены законного судебного акта; при рассмотрении дела суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, учел все доводы участвующих в деле лиц, исследовал и оценил все имеющиеся в деле доказательства, в постановлении приведены мотивы, по которым судом были приняты представленные доказательства и отклонены возражения истца по данным доказательствам.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе ООО "Холдинговой компания "ТЕРРА" и отказом в ее удовлетворении, с ООО "Холдинговая компания "ТЕРРА" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 1000 рублей госпошлины по кассационной жалобе, отсрочка уплаты которой была предоставлена истцу определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 декабря 2005 г. N КГ-А40/7652-05-П.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2005 г. N 09АП-7266/04-ГК по делу N А40-28620/02-41-335 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу Конкурсного управляющего ООО "Холдинговая компания "ТЕРРА" - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Холдинговая компания "ТЕРРА" в доход федерального бюджета 1000 рублей госпошлины по кассационной жалобе.