Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 декабря 2005 г. N КГ-А40/7939-05 Удовлетворяя требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, суд исходил из того, что на момент заключения договора доля продавца перешла к обществу в силу закона (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 декабря 2005 г. N КГ-А40/7939-05
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 января 2005 г. по делу N А40-46403/04-131-45 удовлетворен иск Внешэкономбанка СССР к ФГУП НИИ "Агроприбор" и Некоммерческое партнерство "Инвестиционное агентство "Центрального федерального округа" о признании недействительным (ничтожным) заключенного между НП "Инвестиционное агентство "Центрального федерального округа" (продавец) и ФГУП НИИ "Агроприбор" (покупатель) договора от 18 декабря 2003 г. б/н купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Русская лизинговая компания".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2005 г. N 09АП-1694/05-ГК решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно учредительному договору от 17 января 2002 г., учредителями ООО "Русская лизинговая компания" являлись Внешэкономбанк СССР и НП "Инвестиционное агентство "Центрального федерального округа". В соответствии с п. 7.3 устава общества, для создания и обеспечения деятельности ООО "Русская лизинговая компания" образовывался уставной капитал в размере 1 млн. рублей, подлежавший внесению учредителями денежными средствами в равных долях.

На момент государственной регистрации общества учредители оплатили уставной капитал наполовину. Внешэкономбанк СССР исполнил требования п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - полностью внес свой вклад в срок, не превышающий года.

Поскольку НП "Инвестиционное агентство "Центрального федерального округа" в течение года с момента государственной регистрации ООО "Русская лизинговая компания" не исполнило свою обязанность по оплате доли в полном размере, то доля в соответствии с ч. 3 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перешла к обществу.

Поскольку оспариваемый договор был заключен ответчиками 18 декабря 2003 г., после истечения года с момента государственной регистрации ООО "Русская лизинговая компания", то являвшаяся предметом договора доля в уставном капитале общества в момент заключения договора уже перешла к обществу в силу закона и, следовательно, у продавца отсутствовало право на распоряжение указанной долей в уставном капитале ООО "Русская лизинговая компания".

В кассационной жалобе заявитель просит суд кассационной инстанции отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении иска.

В обоснование своей кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суд незаконно признал Внешэкономбанк СССР надлежащим истцом, поскольку не было представлено достаточных доказательств нарушения его прав оспариваемой сделкой.

По мнению ФГУП НИИ "Агроприбор" суд проигнорировал положения п. 7.5 устава общества и не дал оценку решению собрания участников, оформленному протоколом N 4, согласно которому НП "Инвестиционное агентство "Центрального федерального округа" осталось участником ООО "Русская лизинговая компания", обладающим долей 25% в уставном капитале общества.

Заявитель жалобы считает, что суд необоснованно сослался на регистрацию компетентными органами устава ООО "Русская лизинговая компания", согласно которому истец является единственным участником общества.

Кроме того, ФГУП НИИ "Агроприбор" указал на то, что суд принял решение о правах и обязанностях собственника имущества без привлечения к участию в деле Министерства имущественных отношений РФ и выяснения его позиции по делу.

Отзывов на кассационную жалобу не представлено.

Суд, с учетом мнения представителя ФГУП НИИ "Агроприбор", определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей истца, НП "Инвестиционное агентство "Центрального федерального округа" и 3-го лица.

Представитель заявителя жалобы поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ФГУП НИИ "Агроприбор", проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд кассационной инстанции признает обоснованным вывод о недействительности спорного договора (в силу ничтожности) по основаниям, изложенным в принятых по делу судебных актах. Довод заявителя жалобы о том, что суд проигнорировал положения п. 7.5 устава ООО "Русская лизинговая компания" суд кассационной инстанции признает несостоятельным по причине несоответствия смыслу и содержанию принятых по делу судебных актов.

Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам, приведенным в апелляционной жалобе, и уже получили соответствующую оценку суда апелляционной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности обжалованных судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 января 2005 т. по делу N А40-46403/04-131-45 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2005 г. N 09АП-1694/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.